炒pta在哪里开户:关于同意大成基金管理有限公司开业的批复

2021/08/14 23:16 · 原油直播间 ·  · 炒pta在哪里开户:关于同意大成基金管理有限公司开业的批复已关闭评论

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光大证券有限责任公司、大鹏证券有限责任公司、中国经济开发信托投资公司、广东证券股份有限公司:
你们报送的大成基金管理有限公司开业申请材料收悉。经审核,所报材料符合《中华人民共和国公司法》和《证券投资基金管理暂行办法》等有关法律、法规的规定,现将有关事项批复如下:
一、同意大成基金管理有限公司开业,核准该公司章程。
二、基金管理公司的注册地在北京市,注册资本为1亿元人民币。其中,光大证券有限责任公司、大鹏证券有限责任公司、中国经济开发信托投资公司、广东证券股份有限公司分别出资2500万元,各占25%。
三、同意姜继增暂时兼任基金管理公司董事长,公司应在成立后6个月内另行推荐董事长人选并报我会核准。同意龙小波任总经理。公司董事、监事及高级管理人员的任职资格须经中国证监会核准。今后,上述人员的变动须报中国证监会核准,总经理助理、部门经理的聘用须报中国证
监会备案。
四、基金管理公司取得工商行政管理部门颁发的营业执照后,应到我会领取《基金管理公司法人许可证》。公司自成立之日起6个月内必须开业。
五、基金管理公司应认真履行职责,加强内部管理,规范公司运作,按规定及时向中国证监会报送公司及所管理基金的财务报表和业务报告。

(完)

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海通证券有限公司、申银万国证券股份有限公司、江苏证券有限责任公司、福建国际信托投资公司、山东省国际信托投资公司:
你们报送的富国基金管理有限公司开业申请材料收悉。经审核,所报材料符合《中华人民共和国公司法》和《证券投资基金管理暂行办法》等有关法律、法规的规定,现将有关事项批复如下:
一、同意富国基金管理有限公司开业,核准该公司章程。
二、基金管理公司的注册地在北京市,注册资本为1亿元人民币。其中,海通证券有限公司、申银万国证券股份有限公司、江苏证券有限责任公司、福建国际信托投资公司、山东省国际信托投资公司分别出资2000万元,各占20%。
三、同意虞志皓任基金管理公司董事长,李建国任总经理。公司董事、监事及高级管理人员的任职资格须经中国证监会核准。今后,上述人员的变动须报中国证监会核准,总经理助理、部门经理的聘用须报中国证监会备案。
四、基金管理公司取得工商行政管理部门颁发的营业执照后,应到我会领取《基金管理公司法人许可证》。公司自成立之日起6个月内必须开业。
五、基金管理公司应认真履行职责,加强内部管理,规范公司运作,按规定及时向中国证监会报送公司及所管理基金的财务报表和业务报告。

(完)

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说明
1 分类对象与适用范围
2 分类原则与方法
3 编码方法
4 管理机构及其职责
5 实施办法
6 分类结构与代码
7 分类说明
说明
我国证券市场对上市公司没有统一的分类标准,影响了相关信息的规范使用。国家统计局于1984年制定并于1994年修订的《国民经济行业分类与代码》(国家标准GB/T4754-94),是按照产品的统一性对产业进行分类的,不能满足对从事多种产业活动的上市公司进
行分类的要求。在这种情况下,沪深两交易所对各自的上市公司进行了初步分类。但是,随着新上市公司家数的迅速增加,老上市公司业务活动发生较大变化,两种分类方法已不能满足需要。主要表现在:
1.两种分类方法所依据的标准不同,因而划分结果存在着较大差异。上海证券交易所根据上市公司改制前所属的行业及上市公司的意见将上市公司分为五类:工业、房地产、公用事业、商业、综合;深圳证券交易所根据上市公司的招股说明书分为六类:工业、房地产、公用事业、商
业、金融、综合。
2.两种分类方法过于粗泛,与国家统计局制订的《国民经济行业分类与代码》(国家标准GB/T4754-94)存在较大差异。如:工业类包括食品制造业、纺织业、家具制造业、造纸及纸制品业、印刷业、医药制造业、化学原料及化学制品制造业、金属制品业、计算机及电子
产品制造业等多个行业,但在两个交易所对上市公司的行业分类中仅笼统地表现为一类。
3.综合类企业过多,主营业务不清,透明度差,亦有相当一些公司借此来掩盖其主业不主的现状。据统计,截止到1998年底,沪深两个证券交易所共有综合类企业138家,约占上市公司总数的16%。
对上市公司的分类不规范,导致证券市场基础信息的分类和使用不规范,给政府决策与监管、证券公司和投资者分析上市公司造成了困难,有时甚至产生误导。为了提高证券市场规范化水平,中国证监会在总结沪深两个交易所分类经验的基础上,以国家统计局制订的《国民经济行业分
类与代码》(国家标准GB/T4754-94)为主要依据,借鉴联合国国际标准产业分类(ISIC)、美国标准行业分类(SIC)及北美行业分类体系(NAICS)的有关内容,制订了《中国上市公司分类指引(试行)》,以下简称《指引》。
1997年12月,中国证监会召开了“中国上市公司分类指引讨论会”,对《指引》的内容及实施办法进行了充分讨论。1998年1月,中国证监会和上海、深圳证券交易所对当时沪深两市场的120家综合类公司(上海76家,深圳44家)进行了预分类,检验《指引》的可操
作性,研讨分类过程中遇到的问题和难点。1998年3月,中国证监会邀请了12家有代表性的综合类上市公司进行座谈,根据各公司提出的意见,对《指引》进行改进。为了确保《指引》的科学性和实验性,中国证监会于1998年11月再次就《指引》向各证券监管办公室及全国主
要的证券公司、基金管理公司、证券咨询机构等征求了意见,并在此基础上作了进一步完善。
1 分类对象与适用范围
1.1 《指引》以在中国境内登记注册、经中国证监会批准、股票在国内外一个或几个证券交易所挂牌交易的上市公司为基本分类单位。
1.2 《指引》规定了上市公司分类的基本单56489789789位、原则、编码方法、框架、辅助说明及其运行与维护制度。
1.3 《指引》适用于证券行业内的各有关单位、部门对上市公司分类信息进行统计、分析及其他相关工作。
2 分类原则与方法
2.1 分类原则是将上市公司经营业务中营业收入比重最高的业务所属产业作为该上市公司的类属。所采用财务数据为经会计师事务所审计的合并报表数据。
2.2 分类方法
2.2.1 当公司某类业务的营业收入比重大于或等于50%,则将其划入该业务相对应的类别。
2.2.2 当公司没有一类业务的营业收入比重大于或等于50%时,如果某类业务营业收入比重比其他业务营业收入比重均高出30%,则将该公司划入此类业务相对应的行业类别;否则,将其划为综合类。
3 编码方法
3.1 《指引》将上市公司的经济活动分为门类、大类两级,中类作为支持性分类参考。由于上市公司集中于制造业,《指引》在制造业的门类和大类之间增设辅助性类别。与此对应,总体编码采用了层次编码法;类别编码采取顺序编码法:门类为单字母升序编码;大类为单字母加
两位数字编码;中类为单字母加四位数字编码。
3.2 各类中带有“其他”字样的收容类,以所属大类的相应代码加两位数字“99”表示。
3.3 各大类、中类均采取跳跃增码,以适应今后增加或调整类属的需要。
4 管理机构及其职责
4.1 中国证监会的主要职责为:
a)制定、修改和完善《指引》;
b)负责《指引》及相关制度的解释;
c)核准证券交易所对上市公司所属类别的划分;
4.2 证券交易所负责分类指引的具体执行。主要职责为:
a)负责上市公司类别变更的审批等日常管理工作;
b)定期向中国证监会报备对上市公司类别的确认结果;
5 实施办法
5.1 本《指引》自公布之日起开始试行,试行期为一年。
5.2 在试行期内,上市公司类别确认方法如下:
5.2.1 对于已上市公司,由中国证监会下发《上市公司行业资料调查表》(附后),以下简称《调查表》,会同交易所根据《指引》进行分类;
5.2.2 对于拟上市公司,应在上报上市申请材料的同时,向证券交易所上报《调查表》。证券交易所根据《指引》对其进行分类,将《调查表》复印>及分类意见报中国证监会核准。对于已向证券交易所上报上市申请材料但还未上市的公司,应向交易所补报《调查表》。由证券
交易所根据《指引》对其进行分类,将《调查表》复印>及分类意见报中国证监会核准;
5.2.3 未经中国证监会核准,上市公司不得擅自改变公司类属。上市公司因兼并、置换等原因而营业领域发生重大变动,可向证券交易所提出书面申请,证券交易所对上市公司所提申请进行审查,并报中国证监会核准。
5.2.4 中国证监会及地方证券监管部门在统计报表编制及各种对外信息公告中,应遵照《指引》执行。
5.2.5 证券交易所应遵照《指引》编制统计报表以及各种与上市公司类属有关的对外信息。
5.2.6 各证券公司、信托投资公司、基金公司、证券咨询机构等在对上市公司进行分析研究以及资料汇总时,原则上应依照《指引》进行。若使用其它分类方法,应予以注明。
6 分类结构与代码
A 农、林、牧、渔业
A01 农业
A0101 种植业
A0199 其他农业
A03 林业
A05 畜牧业
A0501 牲畜饲养放牧业
A0505 家禽饲养业
A0599 其他畜牧业
A07 渔业
A0701 海洋渔业
A0705 淡水渔业
A09 农、林、牧、渔业务业
A0901 农业业务业
A0905 林业业务业
A0915 畜牧兽医业务业
A0920 渔业业务业
A0999 其他农、林、牧、渔业务业

B 采掘业
B01 煤炭采选业
B0101 煤炭开采业
B0105 煤炭洗选业
B03 石油和天然气开采业
B0301 天然原油开采业
B0305 天然气开采业
B0310 油页岩洗选业
B05 黑色金属矿采选业
B0501 铁矿采选业
B0599 其他黑色金属矿采选业
B07 有色金属矿采选业
B0701 重有色金属矿采选业
B0715 轻有色金属矿采选业
B0730 贵金属矿采选业
B0740 稀有稀土金属矿采选业
B09 非金属矿采选业
B0901 土砂石开采业
B0911 化学矿开采业
B0921 采盐业
B0999 其他非金属矿开采业
B49 其他矿采选业
B50 采掘业务业
B5001 煤炭采选业务业
B5003 石油和天然气开采业务业
B5005 黑色金属矿采选业务业
B5007 有色金属矿采选业务业
B009 非金属矿采选业务业
B5099 其他矿采选业务业

C 制造业
C0 食品、饮料
C01 食品加工业
C0101 粮食及饲料加工业
C0111 植物油加工业
C0115 制糖业
C0120 屠宰及肉类蛋类加工业
C0125 水产品加工业
C0130 盐加工业
C0199 其他加工业
C03 食品制造业
C0301 糕点、糖果制造业
C0310 乳制品制造业
C0320 罐头食品制造业
C0330 发酵制造业
C0340 调味品制造业
C0399 其他食品制造业
C05 饮料制造业
C0501 酒精及饮料酒制造业
C0510 软饮料制造业
C0520 制茶业
C0599 其他饮料制造业

C1 纺织、>装、皮毛
C11 纺织业
C1101 纤维原料初步加工业
C1105 棉纺织业
C1110 毛纺织业
C1115 麻纺织业
C1120 丝绢纺织业
C1125 针织品业
C1199 其他纺织品业
C13 >装及其他纤维制品制造业
C1301 >装制造业
C1320 制帽业
C1340 制鞋业
C1399 其他纤维制品制造业
C14 皮革、毛皮、羽绒及制品制造业
C1401 制革业
C1405 皮革制品制造业
C1410 毛皮鞣制及制品业
C1415 羽毛(绒)加工及制品业

C2 木材、家具
C21 木材加工及竹、藤、棕、草制品业
C2101 锯材、木片加工业
C2105 人造板制造业
C2110 木制品业
C2115 竹、藤、棕、草制品业
C25 家具制造业
C2501 木制家具制造业
C2505 竹、藤家具制造业
C2510 金属家具制造业
C2525 塑料家具制造业
C2599 其他家具制造业
C3 造纸、印刷
C31 造纸及纸制品业
C3101 纸浆制造业
C3105 造纸业
C3110 纸制品业
C35 印刷业
C37 文教体育用品制造业
C3701 文化用品制造业
C3710 体育用品制造业
C3799 其他文教用品制造业
C4 石油、化学
C41 石油加工及炼焦业
C4101 人造原油生产业
C4105 原油加工业
C4110 石油制品业
C4115 炼焦业
C43 化学原料及化学制品制造业
C4301 基本化学原料制造业
C4310 化学肥料制造业
C4320 化学农药制造业
C4330 有机化学产品制造业
C4350 合成材料制造业
C4360 专用化学产品制造业
C4370 日用化学产品制造业
C45 医药制造业
C4501 化学药品原药制造业
C4505 化学药品制剂制造业
C4510 中药材及中成药加工业
C4515 动物药品制造业
C4520 生物制品业
C47 化学纤维制造业
C4701 纤维素纤维制造业
C4705 合成纤维制造业
C4710 渔具及渔具材料制造业

C5 橡胶、塑料
C51 橡胶制造业
C5101 轮胎制造业
C5105 力车胎制造业
C5110 橡胶板、管、带制造业
C5115 橡胶零>制造业
C5120 再生橡胶制造业
C5125 橡胶靴鞋制造业
C5130 日用橡胶制品业
C5135 橡胶制品翻修业
C5199 其他橡胶制品业
C55 塑料制造业
C5501 塑料薄膜制造业
C5505 塑料板、管、棒材制造业
C5510 塑料丝、>及编织品制造业
C5515 泡沫塑料及人造革、合成革制造业
C5520 塑料包装箱及容器制造业
C5525 塑料鞋制造业
C5530 日用塑料杂品制造业
C5535 塑料零>制造业
C5599 其他塑料制造业
C6 金属、非金属
C61 非金属矿物制品业
C6101 水泥制造业
C6105 水泥制品和石棉水泥制品业
C6115 砖瓦、石灰和轻质建>材料制造业
C6120 玻璃及玻璃制品业
C6125 陶瓷制品业
C6130 耐火材料制品业
C6150 石墨及碳素制品业
C6160 矿物纤维及其制品业
C6199 其他非金属矿物制品业
C65 黑色金属冶炼及压延加工业
C6501 炼铁业
C6505 炼钢业
C6510 钢压延加工业
C6515 铁合金冶炼业
C67 有色金属冶炼及压延加工业
C6701 重有色金属冶炼业
C6715 轻有色金属冶炼业
C6730 贵金属冶炼业
C6740 稀有稀土金属冶炼业
C6750 有色金属合金业
C6760 有色金属压延加工业

C69 金属制品业
C6901 金属结构制造业
C6905 铸铁管制造业
C6910 工具制造业
C6920 集装箱和金属包装物品制造业
C6925 金属丝>及其制品业
C6930 建>用金属制品业
C6935 金属表面处理及热处理业
C6999 其他金属制品业
C7 机械、设备、仪表
C71 普通机械制造业
C7101 锅炉及原动机制造业
C7105 金属加工机械制造业
C7110 通用设备制造业
C7115 轴承、阀门制造业
C7120 其他通用零部>制造业
C7125 铸>制造业
C73 专用设备制造业
C7301 冶金、矿山、机电工业专用设备制造业
C7310 石化及其他工业专用设备制造业
C7320 轻纺工业专用设备制造业
C7325 农、林、牧、渔、水利业机械制造业
C7340 医疗器械制造业
C7350 其他专用设备制造业
C7355 专用机械设备修理业
C75 交通运输设备制造业
C7501 铁路运输设备制造业
C7505 汽车制造业
C7510 摩托车制造业
C7515 自行车制造业
C7520 电车制造业
C7525 船舶制造业
C7530 航空航天器制造业
C7540 其他交通运输设备制造业
C7545 交通运输设备修理业

C76 电器机械及器材制造业
C7601 电机制造业
C7610 输配电及控制设备制造业
C7615 电工器械制造业
C7620 日用电器制造业
C7630 照明器具制造业
C7640 其他电器机械制造业
C7645 电器机械修理业
C78 仪器仪表及文化、办公用机械制造业
C7801 通用仪器仪表制造业
C7805 专用仪器仪表制造业
C7810 电子测量仪器制造业
C7815 计算器具制造业
C7820 文化、办公用机械制造业
C7825 钟表制造业
C7835 其他仪器仪表制造业
C7840 仪器、仪表及文化、办公用机械修理业
C8 通信、电子
C81 通信及相关设备制造业
C8101 通信及相关设备制造业
C8110 雷达制造业
C8115 广播电视设备制造业
C8120 通信设备修理业
C85 计算机及电子产品制造业
C8501 电子计算机制造业
C8510 电子器>制造业
C8515 电子元>制造业
C8520 日用电子器具制造业
C8530 其他电子设备制造业
C8535 计算机及电子设备修理业
C99 其他制造业

D 电力、煤气及水的生产和供应业
D01 电力、蒸汽、热水的生产和供应业
D0101 电力生产业
D0105 电力供应业
D0110 蒸汽、热水的生产和供应业
D03 煤气生产和供应业
D0301 煤气生产业
D0305 煤气供应业
D05 自来水的生产和供应业
D0501 自来水生产业
D0505 自来水供应业

E 建>业
E01 土木工程建>业
E0101 房屋建>业
E0105 矿山建>业
E0110 铁路、公路、隧道、桥梁建>业
E0115 堤坝、电站、码头建>业
E0103 线路、管道和设备安装业
E0199 其他土木工程建>业
E05 装修装饰业
F 交通运输、仓储业
F01 铁路运输业
F03 公路运输业
F0301 汽车运输业
F0399 其他公路运输业
F05 管道运输业
F07 水上运输业
F0701 远洋运输业
F0705 沿海运输业
F0710 内河、内>运输业
F0799 其他水上运输业
F09 航空运输业
F0901 航空客货运输业
F0910 通用航空业
F11 交通运输辅助业
F1101 公路管理及养护业
F1105 港口业
F1110 水运辅助业
F1115 机场及航空运输辅助业
F1120 装卸搬运业
F1199 其他交通运输辅助业
F19 其他交通运输业
F21 仓储业

G 邮电通信业
G01 邮政业
G11 电讯业
G21 通信业
H 批发和零售贸易
H01 食品、饮料、烟草和家庭用品批发业
H0101 食品、饮料、烟草批发业
H0110 绵、麻、土畜产品批发业
H0120 纺织品、>装、鞋帽批发业
H0130 日用百货批发业
H0140 日用杂品批发业
H0150 五金、交电、化工批发业
H0160 药品及医疗器械批发业
H03 能源、材料和机械电子设备批发业
H0301 能源批发业
H0305 化工材料批发业
H0310 木材批发业
H0315 建>材料批发业
H0320 矿产品批发业
H0325 金属材料批发业
H0330 机械、电子设备批发业
H0335 汽车、摩托车及零配>批发业
H0340 再生物资回收批发业
H09 其他批发业
H11 零售业
H1101 食品、饮料、烟草零售业
H1120 纺织品、>装、鞋帽零售业
H1130 日用百货零售业
H1140 日用杂品零售业
H1150 五金、交电、化工零售业
H1160 药品及医疗器械零售业
H1170 图书报刊零售业
H1199 其他零售业

H21 商业经纪与代理业
I 金融、保险业
I01 银行业
I0101 >策性银行
I0105 合作银行
I0110 国有独资商业银行
I0199 其他商业银行
I11 保险业
I1101 人寿保险业
I1110 财产保险业
I1115 再保险业
I1199 其他保险业
I21 证券业
I2101 证券经纪公司
I2111 综合类证券公司
I2199 其他证券业
I31 金融信托业
I41 基金公司
I99 其他金融业
J 房地产业
J01 房地产开发与经营业
J05 房地产管理业
J09 房地产中介业务业
K0901 房地产经纪业
K0120 房地产评估业
K0130 房地产咨询业
K0199 其他房地产中介业务业
K 社会业务业
K01 公共设施业务业
K0101 市内公共交通业
K0199 其他公共设施业务业
K10 计算机应用业务业
K1001 计算机软件开发与咨询
K1005 计算机网络开发、维护与咨询
K1010 计算机设备维护咨询业
K1099 其他计算机应用业务业

K20 专业、科研业务业
K2001 法律业务业
K2005 广告业
K2010 会计、统计、审计咨询业务业
K2015 建二、工程咨询业务业
K2020 专业设计业务业
K2025 管理、科技咨询业务业
K2030 社会调查业
K2035 科研开发业务业
K2099 其他专业、科研业务业
K30 餐饮业
K32 旅馆业
K34 旅游业
K36 娱乐业务业
K38 租赁业务业
K99 其他社会业务业
L 信息与文化产业
L01 出版业
L0101 书、报、杂志、资料出版业
L0110 软件出版业
L0199 其他出版业
L05 声像业
L0501 声乐制品业
L0505 影像制品业
L10 广播电影电视业
L1001 广播
L1005 电影
L1010 电视
L15 艺术业
L20 信息业务业
L2001 信息收集业务业
L2001 数据处理业
L0199 其他信息业务
L99 其他信息、文化业务业
M 综合类
7 分类说明
7.1 本节没有进行特别说明的,以《国民经济行业分类与代码表》(以下简称《分类与代码表》)相应类属的说明栏为准。本节进行说明的,以本节说明为准。
7.2 特别说明的类属如下:
7.2.1 林业(A03):包括《分类与代码表》中的“林业(02)”及“木材及竹材采运业(12)”。
7.2.2 采掘业务业(B50):包括为各种采掘活动而进行的勘探、监测、评价、实验、分析及其他相关的业务活动。不包括煤炭、矿物的运输,将其划入“交通运输、仓储业”(F)。
7.2.3 印刷业(C35):同《分类与代码表》中“印刷业(231)”。
7.2.4 通信设备制造业(C8101):同《分类与代码表》中“通信设备制造业(411)”。
7.2.5 电子计算机制造业(C8501):同《分类与代码表》中“电子计算机制造业(414)”。
7.2.6 电子器>制造业(C8510):同《分类与代码表》中“电子器>制造业(415)”。
7.2.7 电子元>制造业(C8515):同《分类与代码表》中“电子元>制造业(416)”。
7.2.8 日用电子器具制造业(C8520):同《分类与代码表》中“日用电子器具制造业(417)”。
7.2.9 其他电子设备制造业(C8530):同《分类与代码表》中“其他电子设备制造业(419)”
7.2.10 其他金融业(I99):包括各种财务公司、租赁公司、信用合作社、典当行、基金会等。
7.2.11 计算机应用业务业(K10):包括与计算机应用有密切关系的各种业务业,不包括“数据处理业”,在《指引》中“数据处理业”属于“信息与文化产业(L)”的“信息业务业(L20)”。
7.2.12 广告业(K2005):同《分类与代码表》中“广告业(821)”。
7.2.13 会计、统计、审计咨询业务业(K2010):同《分类与代码表》中“会计、统计、审计咨询业务业(8223)”。
7.2.14 专业设计业务业(K2020):为建二、工程项目、企业形象等进行的专业设计活动。
7.2.15 艺术业(L15):包括举行各种文艺、艺术演出、艺术展览、开办艺术学校、出租艺术活动场馆等活动。
7.2.16 信息收集业务业(L2001):包括各种数据、资料、信息的收集、处理及出售。

(完)

【阅读全文】

各证券监管办公室、证券监管特派员办事处,上海、深圳证券监管专员办事处:
最近,部分地方的证监会监管机构来函询问有关对证券市场违法违规行为进行经济处罚,其罚没收入如何缴库问题。经研究,现就有关事项通知如下:
一、从一九九九年一月一日起,各地证监会监管机构在规定权限内对证券市场违法违规行为行使罚款权,罚没收入应上缴中央国库。
二、各地证监会监管机构在下发处罚通知书时,应同时抄报中国证券监督管理委员会会计部和稽查局。
三、罚没收入直接缴入中国证券监督管理委员会帐户(开户行:中国建设银行北京城建支行月坛南街分理处;帐号:2610044690;户名:中国证券监督管理委员会),由中国证券监督管理委员会统一汇缴中央国库。各地证监会监管机构不再设立罚没收入的过渡性帐户。
各地证监会监管机构在下发处罚通知书后,应督促被处罚单位或个人及时上缴罚没收入。中国证券监督管理委员会收到罚没收入后,由会计部统一向被处罚单位或个人开具罚款收据。

(完)

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北京大成律师事务所:
最近,中国证券监督管理委员会对北京大成律师事务所(以下简称“大成所”)在杭州娃>>美食城股份有限公司(筹)(以下简称“娃>>公司”)申报上市过程中违反证券法规的行为进行了调查。
经查实,大成所在未对娃>>公司募集资金投向、房屋设备产权关系核实的情况下就出具了法律意见书。
大成所在法律意见书中称“娃>>股份公司前次募集资金运用与定向募集募股说明书所述用途相符,且使用效益良好”,“娃>>股份公司本次募集资金将运用于娃>>制瓶厂项目、娃>>五加仑纯净水生产线和娃>>制盖生产线项目”。经查证,其招股说明书中所述的前次募集资金
用途包括建设美食城大厦、购买下沙工业区土地建设生产基地、生产食品、饮料和食品调料等。截至1998年3月,娃>>美食城大厦尚未建成,没有产生任何效益;对果奶瓶项目的投资额仅占其投资总额的10%左右,至1997年5月才生产;而五加仑纯净水生产线在娃>>公司申
报上市之前已建成并开始试生产。
大成所在法律意见书中还称“娃>>股份公司的生产设备及配套设备均为娃>>股份公司成立后购置。经查,产权关系清>,不存在权属争议”,“娃>>股份公司占用的房屋主要为办公室和厂房,均已通过租赁方式取得房屋使用权”。经查证,产生娃>>公司前三年利润的主要生产
设备并非是娃>>公司成立后所购置,而是由娃>>公司之母公司——娃>>集团公司所有;所述房屋至1997年7月才竣工,至法律意见书出具之日,并未依法取得房屋管理部门颁发的房产证。
大成所在未对募集资金投向、房屋设备产权关系核实的情况下就出具了法律意见书的行为,构成《股票发行与交易管理暂行条例》(以下简称《股票条例》)第七十三条所述“出具的文件有虚假、严重误导性内容或者有重大遗漏的”行为。
为严肃证券法纪,维护证券市场秩序,根据《股票条例》第七十三条的规定,经研究决定:
1.对大成所处以警告,没收违法所得10万元并罚款10万元;
2.对在法律意见书上签字的律师江华、郭文氢分别处以警告。
大成所应自收到本处罚决定之日起15日内,将没收款和罚款汇交中国证券监督管理委员会(开户银行:中国建设银行北京城建支行月坛南街分理处,帐号2610044690,由该银行直接上缴国库)。大成所及有关个人如果对本处罚决定不服,可自收到本处罚决定之日起15日
内向中国证券监督管理委员会提出行政复议;也可自收到本处罚决定之日起3个月内直接向有管辖权的人民法院提出行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。

(完)

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湖北大信会计师事务所:
最近,中国证券监督管理委员会对湖北大信会计师事务所(以下简称“大信所”)在杭州娃>>美食城股份有限公司(筹)(以下简称“娃>>公司”)申报上市过程中违反证券法规的行为进行了调查。
经查实,大信所在执行娃>>公司审计业务时,在损益方面,未作财务费用的相关利息测算;在存货方面,大信所存货工作底稿记录称自1996年8月至1997年5月购进原材料为聚脂切片或粒子(用于生产PET瓶的材料),1996年的产品销售品种为PET瓶,1997年
为果奶瓶,但在娃>>公司上市申报材料所附的大信所审计报告中对产品品种披露均为果奶瓶,与事实不符。
大信所的上述行为导致其出具的无保留意见审计报告与娃>>公司的财务状况和经营成果不符,其行为构成《股票发行与交易管理暂行条例》(以下简称《股票条例》)第七十三条所述“出具的文件有虚假、严重误导性内容或者有重大遗漏的”行为。
为严肃证券法纪,维护证券市场秩序,根据《股票条例》第七十三条的规定,经研究决定:
1.对大信所处以警告,没收违法所得15万元并罚款10万元;
2.对在审计报告上签字的注册会计师吴卫星、邵九林分别处以警告。
大信所应自收到本处罚决定之日起15日内,将没收款和罚款汇交中国证券监督管理委员会(开户银行:中国建设银行北京城建支行月坛南街分理处,帐号2610044690,由该银行直接上缴国库)。大信所及有关个人如果对本处罚决定不服,可自收到本处罚决定之日起15日
内向中国证券监督管理委员会提出行政复议;也可自收到本处罚决定之日起3个月内直接向有管辖权的人民法院提出行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。

(完)

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中国经济开发信托投资公司:
最近,中国证券监督管理委员会对中国经济开发信托投资公司(以下简称“中经开公司”)在杭州娃>>美食城股份有限公司(筹)(以下简称“娃>>公司”)申报上市过程中违反证券法规的行为进行了调查。
经查实,中经开公司在制作娃>>公司上市申报材料过程中,未对娃>>公司历年生产经营状况和资产状况进行全面、深入的调查,在申报材料中没有如实反映1996年8月至1997年5月娃>>公司生产PET瓶的事实。在明知娃>>集团公司于1996年2月29日与他人签
订的商标转让协议中并未允许娃>>公司所属的美食城大厦在其产品中使用“娃>>”商标的情况下,中经开公司却在申报材料中称,1993年2月10日,娃>>公司与娃>>集团公司签订综合业务协议,以无偿方式获得20年娃>>集团公司拥有的“娃>>”商标使用权。
中经开公司的上述行为,违反了《禁止证券欺诈行为暂行办法》第十一条关于“禁止任何单位和个人对证券发行、交易及其相关活动的事实、性质、前景、法律等事项作出不实、严重误导或者含有重大遗漏的、任何形式的虚假陈述或者诱导、致使投资者在不了解事实真相的情况下作出
证券投资决定”的规定,构成《股票发行与交易管理暂行条例》(以下简称《股票条例》)第七十四条第二项关于“在股票发行、交易过程中,作出虚假、严重误导性陈述或者遗漏重大信息的”行为。
为严肃证券法纪,维护证券市场秩序,根据《股票条例》第七十四条的规定,经研究决定:
1.对中经开公司处以警告并罚款10万元;
2.对有关责任人杨峰、鲍霞利、沈飞分别处以警告。
中经开公司应自收到本处罚决定之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(开户银行:中国建设银行北京城建支行月坛南街分理处,帐号2610044690,由该银行直接上缴国库)。中经开公司及有关个人如果对本处罚决定不服,可自收到本处罚决定之日起15日
内向中国证券监督管理委员会提出行政复议;也可自收到本处罚决定之日起3个月内直接向有管辖权的人民法院提出行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。

(完)

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各证券监管办公室、证券监管特派员办事处:
为落实《证券经营机构营业部信息系统技术管理规范》(证监信字〔1998〕2号)以下简称《规范》),有效地解决计算机2000年问题,切实防范和化解系统风险,我会决定于1999年4月至6月对证券经营机构总部及其营业部信息系统落实《规范》情况进行检查,现就有
关事项通知如下:
一、各地证监会监管机构要充分认识本次检查工作的重要性,督促辖区内各证券经营机构认真学习《规范》和有关文件,全面布署,周密安排,确保系统安全升级,严防走过场。
二、中国证监会负责本次检查的组织与协调工作,并聘请有关技术专家成立独立检查专家组,参与抽查,对检查中的有关技术问题进行评估;各地证监会监管机构负责督促辖区内证券经营机构和营业部的自查,并实施现场检查。
三、检查采取全面自查与现场检查相结合的方法,分三个阶段进行。
第一阶段:各证券经营机构总部和营业部分别对照《证券经营机构总部〈规范〉落实情况自查项目》、《证券经营机构营业部〈规范〉落实情况自查项目》和《证券经营机构及营业部信息系统自查表》进行自查。发现问题,提出改进措施。自查结果于1999年4月30日前报当地证
监会监管机构。
第二阶段:各地证监会监管机构对辖区内50%以上的证券经营机构和营业部组织现场检查。与此同时,中国证监会组织独立检查专家组会同当地证监会监管机构对证券经营机构总部和营业部进行抽查。本阶段工作于1999年6月底前完成。
现场检查和抽查的方法包括审定与本次检查有关的文件和系统、进行实地检查和必要的上机验证。
第三阶段:各证券经营机构总部、各证券营业部分别做出总结,并填写《证券经营机构总部〈规范〉检查结果报告标准格式》、《证券经营机构营业部〈规范〉检查结果报告标准格式》(另行印发),报送当地证监会监管机构汇总后报中国证监会。
四、检查实行“检查过程和检查结果统一披露”的原则,未经批准,任何单位和个人不得擅自披露被检查对象检查过程与结果的有关信息、涉及商业秘密的系统配置或其他技术细节。
五、中国证监会将于近期组织各地证监会监管机构和证券经营机构进行有关落实《规范》情况检查的培训,并根据需要适时组织技术交流。培训时间和安排另行通知。
请各地证监会监管机构将本通知转发辖区内证券经营机构总部、证券营业部和基金管理公司。本通知在中国证监会国际互联网站点(www.csrc.gov.cn)同时发布。
联系人:辛治运、许 强
联系电话:(010)88061318、88061319
传 真:(010)88061314
附件:
1.《证券经营机构总部〈规范〉落实情况自查项目》
2.《证券经营机构营业部〈规范〉落实情况自查项目》
3.《证券经营机构总部及营业部信息系统自查表》
附件一
证券经营机构总部《规范》
落实情况自查项目
本次检查所涉及内容是评估证券经营机构信息
系统技术管理水平和业务经营资格的依据之
一;被检查单位对所提供信息的真实性负责。
证券经营机构名称(盖章)______________
法人代表(签字)__________________
检查日期______________________

1.公司总部是否已设立计算机信息系统管理部门?
□是 □否
2.公司计算机安全管理是否已指定一个职能部门负责?
□是 □否
3.信息技术人员管理制度包括哪些内容?
4.设备管理制度包括哪些内容?
5.软件管理制度包括哪些内容?
6.数据管理制度包括哪些内容?
7.机房安全管理制度包括哪些内容?
8.病毒防范制度包括哪些内容?
9.技术资料管理制度包括哪些内容?
10.操作安全管理制度包括哪些内容?
11.公司如何对信息技术人员进行统一培训和考核?
12.公司如何对营业部交易业务系统软件实行集中统一管理?
13.公司如何对计算机硬件设备统一选型?
14.公司如何对所有营业部交易数据进行集中异地备份?
15.公司如何建立技术监管系统?
16.公司如何与下属所有营业部通信联网?
17.公司有哪些落实《规范》的具体措施?
附件>
证券经营机构营业部《规范》
落实情况自查项目
本次检查所涉及内容是评估证券营业部信息
系统技术管理水平和业务经营资格的依据之
一;被检查单位对所提供信息的真实性负责。
营业部名称(盖章)_________________
营业部负责人(签字)________________
填表日期______________________
一、管理体系
1.是否建立了系统运行日志? □是 □否
2.是否建立了数据管理制度? □是 □否
3.是否建立了机房安全管理制度? □是 □否
4.是否建立了操作安全管理制度? □是 □否
5.是否建立了计算机病毒防范制度? □是 □否
6.是否制定了技术资料管理制度? □是 □否
7.系统运行日志包括哪些内容?
8.数据管理制度包括哪些内容?
9.机房安全管理制度包括哪些内容?
10.操作安全管理制度包括哪些内容?
11.对计算机病毒采取了哪些防范措施?
12.技术资料管理制度包括哪些内容?
13.专职信息技术人员是否达到了不少于总人数10%的要求? □是 □否
14.公司总部电脑中心是否设置数据库管理员岗位? □是 □否
15.数据库管理系统口令是否由电脑中心统一掌管? □是 □否
16.专职信息技术人员是否不兼职清算等业务操作岗位? □是 □否
二、硬件设施
1.计算机的供电系统是否与一般照明及其它电路相独立? □是 □否
2.计算机的供电系统是否符合《规范》的各项要求?
3.计算机的接地与防雷系统是否符合《规范》的各项要求?
4.计算机机房的操作间与设备间是否分隔? □是 □否
5.与交易所的通信系统是否有备份? □是 □否
6.网络设备是否有冗余备份? □是 □否
7.是否与公司总部有通信线路联接?
□DDN □卫星 □拨号线
□帧中继 □其它 □没有
8.供电系统是否有备份?
□双路供电 □4小时及以下延时UPS □4小时以上延时UPS
□备用发电机 □其它 □没有
9.计算机机房面积:
□大于等于30平方米 □小于30平方米
10.业务器具有的容错特征:
□镜像 □阵列 □双机热备份
□群集 □其它 □无容错
11.采取什么措施保证业务器可靠运行?
12.如何做到网络结构可靠与合理?
13.数据备份设备是:
□硬盘 □磁带机 □光盘
□其它 □没有
三、软件环境
1.网络操作系统是否达到C2安全级别? □是 □否
2.采取什么措施使网络操作系统达到C2安全级别?
3.数据库系统是否达到C2安全级别? □是 □否
4.操作人员是否经过操作培训? □是 □否
5.开发人员是否与操作人员实行岗位分离? □是 □否
6.交易业务处理系统是否存有一年以上的交易业务数据? □是 □否
7.网络操作系统是否启用安全审计功能?
□已启用 □未启用 □无审计功能
8.数据库系统是否启用安全审计功能?
□已启用 □未启用 □无审计功能
9.所有业务处理软件投入使用前是否经过公司批准?
□全部经批准 □部分经批准 □未经批准
10.前台与后台软件隔离方式:
□前台间接访问后台 □前台直接访问后台
11.如何实现前台与后台软件隔离?
12.网络与数据的隔离方式:
□网络用户不可访问交易数据 □网络用户可访问交易数据
13.如何实现客户操作与核心数据库的隔离?
14.在一个新的应用软件投入使用前通常做了哪些准备工作?
四、数据管理
1.交易业务数据是否进行了备份? □是 □否
2.交易业务数据是否已异地存放? □是 □否
3.备份数据存放地点是否具备如下数据贮存条件
□防火 □防热 □防潮
□防尘 □防磁 □防盗
4.系统数据是如何管理的?
5.调整交易业务数据的审批程序是怎样的?
6.描述一下对数据保密采取的措施?
五、技术事故的防范与处理
1.是否有书面的技术事故应急计划? □是 □否
2.应急计划是否张贴在规定的地方? □是 □否
3.应急计划是否定期演习?
□每月一次 □每季一次 □每年一次 □不演习
4.已经对哪些可能发生的故障类型制定了应急计划?
六、网上交易
1.是否已开展网上委托业务? □是 □否
2.如果已开展网上交易:
□采取何种安全防范措施?
□采取何种网络隔离方式?
□网上开户数量:
□每日网上平均成交股票与资金数量:
3.是否已开通银证联网业务? □是 □否
4.如何确保资金数据的安全传输?
附件三
证券经营机构总部及营业部信息系统自查表
一、基本情况 单位盖章: 年 月 日
--------------------------------------------
|单位全称 | |
|-----|------------------------------------|
|详细地址 | | 邮编 | |
|-----|--------------------|------|--------|
|单位负责人| |电话| |传真| |E-Mail| |
|-----|----|--|----|--|----|------|--------|
|单位电脑 | | | | | | | |
| | |电话| |传真| |E-Mail| |
|部负责人 | | | | | | | |
|------------------------------------------|
|电脑技术人员情况表 |
|------------------------------------------|
|姓名|性别|出生年月| 最高学历 | 学校及专业 |职务|岗位|从事证券电脑工作年限|
|--|--|----|------|-------|--|--|----------|
| | | | | | | | |
|--|--|----|------|-------|--|--|----------|
| | | | | | | | |
|--|--|----|------|-------|--|--|----------|
| | | | | | | | |
--------------------------------------------

二、硬件状况
---------------------------------------
| 项目 |品牌|型号| 配 置 说 明 |数量|开始使用日期| 用 途 |
|----|--|--|---------|--|------|------|
| 主机 | | | | | | |
| |--|--|---------|--|------|------|
|或PC | | | | | | |
| |--|--|---------|--|------|------|
| 业务 | | | | | | |
|国际农产品交易会 |--|--|---------|--|------|------|
| 器 | | | | | | |
|----|--|--|---------|--|------|------|
| 路 | | | | | | |
| |--|--|---------|--|------|------|
| 由 | | | | | | |
| |--|--|---------|--|------|------|
| 器 | | | | | | |
|----|--|--|---------|--|------|------|
| | | | | | | |
| 网络 |--|--|---------|--|------|------|
| | | | | | | |
| 交换 |--|--|---------|--|------|------|
| | | | | | | |
| 机 |--|--|---------|--|------|------|
| | | | | | | |
|----|--|--|---------|--|------|------|
| | | | | | | |
| |--|--|---------|--|------|------|
|UPS | | | | | | |
| |--|--|---------|--|------|------|
| | | | | | | |
--------上期交易所开户-------------------------------

三、系统软件
-------------------------------------
| 项目 | 名 称 | 版 本 | 数 量 |开始使用日期| 用 途 |
|----|-----|-----|-----|------|-----|
| | | | | | |
| 操 |-----|-----|-----|------|-----|
| 作 | | | | | |
| 系 |-----|-----|-----|------|-----|
| 统 | | | | | |
|----|-----|-----|-----|------|-----|
| | | | | | |
| 数据 |-----|-----|-----|------|-----|
| 库管 | | | | | |
| 理系 |-----|-----|-----|------|-----|
| 统 | 甲醇理财投资 | | | | |
|----|-----|-----|-----|------|-----|
| | | | | | |
| 实时 |-----|-----|-----|------|-----|
| 备份 | | | | | |
| 软件 |-----|-----|-----|------|-----|
| | | | | | |
-------------------------------------

四、应用软件
------------------------------------------
| | 名 称 | 版 本 | 开 发 商 |开始使用日期| 软件平台 |
|------|-----|-----|----期货甲醇---|------|------|
|柜台交易软件| | | | | |
|------|-----|-----|-------|------|------|
|行情分析软件| | | | | |
|------|-----|-----|-------|------|------|
| 电话委托 | | | | | |
|------|-----|-----|-------|------|------|
| 自助委托 | | | | | |
|------|-----|-----|-------|------|------|
| 热自助 | | | | | |
|------|-----|-----|-------|------|------|
| 远程委托 | | | | | |
|------|-----|-----|-------|------|------|
|可视电话委托| | | | | |
|------|-----|-----|-------|------|------|
|行情揭示系统| | | | | |
------------------------------------------

五、通信状况
------------------------------------------------------------
| | | 通信业务 | 通信设备制 | 带宽 | 通信 | 初期 | | |
| 应用类型 |通信方式| | | | | |月租费| 说 明 |
| | | 提供单位 | 造商及型号 | 或线数| 协议 | 投资 | | |
|----------|----|--------|-------|----|----|----|---|------|
| | | 主信道 | | | | | | | | |
|行|上海|-----|----|--------|-------|----|----|----|---|------|
|情| |备用信道 | | | | | | | | |
|接|--|-----|----|--------|-------|----|----|----|---|------|
|收| | 主信道 | | | | | | | | |
| |深圳|-----|----|--------|-------|----|----|----|---|------|
| | |备用信道 | | | | | | | | |
|-|--|-----|----|--------|-------|----|----|----|---|------|
| | | 主信道 | | | | | | | | |
|委|上海|-----|----|--------|-------|----|----|----|---|------|
|托| |备用信道 | | | | | | | | |
|报|--|-----|----|--------|-------|----|----|----|---|------|
|盘| | 主信道 | | | | | | | | |
| |深圳|-----|----|--------|-------|----|----|----|---|------|
| | |备用信道 | | | | | | | | |
|-|--|-----|----|--------|-------|----|----|----|---|------|

| | | 主信道 | | | | | | | | |
|成|上海|-----|----|--------|-------|----|----|----|---|------|
|交| |备用信道 | | | | | | | | |
|回|--|-----|----|--------|-------|----|----|----|---|------|
|报| | 主信道 | | | | | | | | |
| |深圳|-----|----|--------|-------|----|----|----|---|------|
| | |备用信道 | | | | | | | | |
|----|-----|----|--------|-------|----|----|----|---|------|
| | 主信道 | | | | | | | | |
|客户委托|-----|----|--------|-------|----|----|----|---|------|
| |备用信道 | | | | | | | | |
|----------|----|--------|-------|----|----|----|---|------|
| 内部事务处理通信 | | | | | | | | |
|----------|----|--------|-------|----|----|----|---|------|
|Internet应用| | | | | | | | |
|----------|----|--------|-------|----|----|----|---|------|
| 其他备份信道 | | | | | | | | |
|----------|----|--------|-------|----|----|----|---|------|
| 其他 | | | | | | | | |
|----------|-----------------------------------------------|
| |①请附网络逻辑图(包括本地网的构成方框图,协议和数据流程);②“通信方式”栏按“单向卫星/高速|
| 备注 |单向卫星/双向卫星/DDN专线/X.25专线/电话中继/其他”,“其他”要在“说明”栏中解释;|
| |③“带宽或数量”栏中请填写专线带宽或中继线数量;④本表以各个营业部为主填写,证券机构负责收集报|
| |送。 |
------------------------------------------------------------

六、证券经营机构经纪业务及通信状况汇总表
-------------------------------------------------------------
| | 所在 |交易|报盘通|报盘信|备用报|备用信|历史最高|历史最大|历史最大|历史最大| |
|营业部名称| | | | | | | | | | | 说 明 |
| | 地区 | 所|信方式|道带宽|盘方式|道带宽|用户数量|委托笔数|成交笔数|成交额 | |
|-----|----|--|---|---|---|---|----|----|----|----|---------|
| | |上海| | | | | | | | | |
| | |--|---|---|---|---|----|----|----|----|---------|
| | |深圳| | | | | | | | | |
|-----|----|--|---|---|---|---|----|----|----|----|---------|
| | |上海| | | | | | | | | |
| | |--|---|---|---|---|----|----|----|----|---------|
| | |深圳| | | | | | | | | |
|-----|----|--|---|---|---|---|----|----|----|----|---------|
| | |上海| | | | | | | | | |
| | |--|---|---|---|---|----|----|----|----|---------|
| | |深圳| | | | | | | | | |
|-----|----|--|---|---|---|---|----|----|----|----|---------|
| | |上海| | | | | | | | | |
| | |--|---|---|---|---|----|----|----|----|---------|
| | |深圳| | | | | | | | | |
|-----|----|--|---|---|---|---|----|----|----|----|---------|
| | |上海| | | | | | | | | |
| | |--|---|---|---|---|----|----|----|----|---------|
| | |深圳| | | | | | | | | |
|-----|-----------------------------------------------------|
| |①“报盘通信方式”和“备用报盘方式”按“双向卫星/DDN专线/X.25/电话中继线/其他”填写,其中“其 |
| 备注: |他”要在“说明”栏中解释;②“所在地区”栏中需要填写该营业部所在省、市、区(县);③如果报盘信道和成交汇报|
| |信道不同,请在“说明”栏中注明;④以上各栏如果写不下,可以另页附后。 |
-------------------------------------------------------------
注:本表由证券经营机构填写

(完)

【阅读全文】

各证券监管办公室、证券监管特派员办事处,上海期货、郑州商品、大连商品交易所:
经中国证监会批准,中国期货业计算机2000年问题第三次全网测试将于1999年4月17日进行。现就有关事宜通知如下:
一、凡依法批准设立的期货经营机构必须参加本次测试。
二、参测单位要根据《中国期货业计算机2000年问题第三次全网测试方案》(附后),结合本单位实际情况制定合理的测试方案和应急计划。测试前要做好系统、数据备份,确保测试后业务的正常进行,测试中要认真做好现场记录,测试后要认真总结经验。
三、各期货经营机构解决计算机2000年问题必须坚持自测自改,认真做好对交易、行情、财务管理、办公等系统的评估、升级、改造,对1999年9月9日、12月31日和2000年1月1日、1月3日、1月4日、2月28日、2月29日、3月31日等全部敏感日期进行
自测自改,对历史数据进行检查、修正,全面解决系统的计算机2000年问题,不留死角。
四、各参测单位必须高度重视本次测试工作。鉴于本次测试内容多、涉及面广,参测单位领导要组织、协调各部门工作人员积极参加,认真准备,做好现场记录,并及时总结,发现问题,解决问题。记录和书面总结要在1999年4月30日前交所属交易所,各交易所汇总后,于19
99年5月10日前报中国证券期货业计算机2000年问题工作小组。
五、各地证监会监管机构要认真做好辖区内各参测机构全网测试的督促、检查工作。如发现难以在地方协调的问题,请及时与中国证券期货业计算机2000年问题工作小组联系。
请各地证监会监管机构从速将本通知转发给辖区内各期货经营机构,各期货交易所从速将本通知及附件发至各会员单位遵照执行。本通知及附件同时在中国证监会国际互联网站点(www.csrc.gov.cn)发布。

附:中国期货业计算机2000年问题第三次全网测试方案
根据中国期货业计算机2000年问题第一次和第二次两次联网测试情况,特制定第三次全网测试方案如下:
一、目的
1.增加测试项目,通过测试检查计算机2000年问题的解决情况;
2.进一步发现问题,检查交易所经纪公司的行情、结算系统和异地交易系统;
3.对第二次测试发现问题进行修改后系统的全面测试与检查。
二、原则与要求
1.完整性原则:所有期货经纪公司必须按照测试方案参加测试,期货经纪公司内部在全网测试前自行进行各种敏感日期及时间自然跨越的测试;
2.风险最小原则:各期货经纪公司必须在备份系统下测试,确有困难必须在现行系统下测试者,须做好有关程序和数据的备份工作;
3.安全性原则:制定完善的应急计划,以保证测试后能够正常进行交易;
4.在1999年4月10日前,各期货经纪公司须自行安排计算机系统2000年问题的测试,并作出详细测试记录和结果分析;
5.参加全网测试的各个单位必须做好测试记录,并认真填写中国证券期货业计算机2000年问题工作小组规定的各个测试表格,保留测试中的各种原始单据,同时根据测试的具体情况撰写测试报告;
6.各参加测试单位必须由单位领导指定专人负责全网测试工作,指挥协调整个测试过程,认真细致地对待第三次计算机2000年问题全网测试。
三、参加测试单位及测试内容
1.测试单位
(1)各期货交易所;
(2)所有期货经纪公司;
(3)相关的信息业务公司和软件开发商。
2.测试内容
(1)各期货经纪公司的行情、结算系统和异地交易系统;
(2)各期货交易所的信息发布、交易、结算、交割和财务系统等;
(3)有条件的单位还应组织与期货交易直接相关的外围系统(电力、电信、银行等)或接口的测试;
(4)测试敏感日期有:1999年9月9日、1999年12月31日、2000年1月4日、2000年2月29日、2000年3月1日。
四、测试准备
1.测试环境准备
(1)期货交易所在测试前务必准备好测试所用的业务器、网络通信系统、系统软件和修改过的应用软件;
(2)各期货经纪公司在1999年4月12日前务必准备好测试所用的硬件、系统软件和应用软件,该升级的必须升级。
2.测试数据准备
各参测单位在测试前准备各个场次所需的各种数据。
3.测试文档准备
4月6日前,各期货交易所务必向所属会员单位转发本方案,并印发如下文档:
(1)第三次全网测试数据准备及注意事项(附件1);
(2)交易所席位机测试情况表(附件2);
(3)期货经纪公司行情资讯系统测试情况表(附件3);
(4)期货经纪公司结算系统测试情况表(附件4);
(5)期货经纪公司异地交易系统测试情况表(附件5)。
各期货经纪公司应要求相关信息业务公司和软件开发商在4月12日前提供如下文档:
(1)行情资讯系统测试操作规程(内容包括备份、测试、应急、恢复等操作方法和步骤);
(2)结算系统测试操作规程(内容包括备份、测试、应急、恢复等操作方法和步骤);
(3)技术支持热线电话。
五、测试时间与步骤
1.测试时间:第三次全网测试时间定于1999年4月17日进行,各参加测试的单位要严格按照规定的时间、内容进行测试。
2.测试步骤:
4月16日下午结算完成后,各交易所、期货公司进行系统和数据的备份,然后系统时钟日期调至1999年12月31日,进行时钟自然跨越2000年的测试。
(1)4月17日上午:第一场交易,模拟1999年9月9日的交易。
**北京时间8∶45将系统时间改为1999年9月9日上午8∶45,并准备好模拟1999年9月9日交易的数;
**北京时间8∶45-9∶00,会员登录,检查数据正确性;
**北京时间9∶00开始交易;
**北京时间9∶15闭市;
**北京时间9∶15-10∶00,交易所和会员进行结算。
(2)4月17日上午:第二场交易,模拟1999年12月31日的交易。
**北京时间上午9∶45将系统时间改为1999年12月31日早上8∶45;
**北京时间10∶00-10∶15会员登录,检查持仓、资金、结算价等初始数据的正确性;
**北京时间10∶15开始交易;
**北京时间10∶30闭市;
**北京时间10∶30-11∶30,交易所和会员进行结算。
(3)4月17日下午:第三场交易,模拟2000年1月4日的交易。
**北京时间下午12∶30将系统时间改为2000年1月4日早上8∶45;
**北京时间12∶30-12∶45会员登录,检查持仓、资金、结算价等初始数据的正确性;
**北京时间12∶45开始交易;
**北京时间13∶00闭市;
**北京时间13∶00-13∶45交易所和会员进行结算。
(4)4月17日下午:第四场交易,模拟2000年2月29日的交易。
**北京时间下午13∶45将系统时间改为2000年2月29日早上8∶45;
**北京时间13∶45-14∶00会员登录,检查持仓、资金、结算价等初始数据的正确性;
**北京时间14∶00开始交易;
**北京时间14∶15闭市;
**北京时间14∶15-15∶15交易所和会员进行结算。
(5)4月17日下午:第五场交易,模拟2000年3月1日的交易。
**北京时间下午15∶15将系统时间改为2000年3月1日早上8∶45;
**北京时间15∶15-15∶30会员登录,检查持仓、资金、结算价等初始数据的正确性;
**北京时间15∶30开始交易;
**北京时间15∶45闭市;
**北京时间15∶45-16∶30交易所和会员进行结算。
六、测试结果分析
1.4月30日下午17∶00前各期货经纪公司将下列材料送达有关交易所技术或工程部(交易所出具签收凭证):
(1)第三次全网测试过程记录;
(2)第三次全网测试期货经纪公司交易和结算汇总表;
(3)期货经纪公司异地交易系统测试情况表;
(4)期货经纪公司测试行情资讯系统测试情况表;
(5)期货经纪公司测试结算系统测试情况表;
(6)第三次全网测试总结报告。
2.5月10日前,各交易所汇总测试情况表,整理测试反馈信息,针对出现的问题,制定解决方案,并书面报告中国证券期货业计算机2000年问题工作小组。
附件:
1.第三次全网测试数据准备及注意事项;
2.交易所席位机测试情况表;
3.期货经纪公司行情资讯系统测试情况表;
4.期货经纪公司结算系统测试情况表;
5.期货经纪公司异地交易系统测试情况表。

附件1:期货经纪公司测试注意事项
1.期货经纪公司就公司所用的行情资讯系统和结算系统分别向相关的信息公司和软件公司发出咨询,内容包括目前使用的计算机硬件配置、系统软件(操作系统、网络系统、数据库等)和应用软件是否2000年就绪;如未就绪,请信息公司和软件公司指明其软件所需的最低硬件配
置和系统软件要求,由期货经纪公司要求有关信息公司解决;应用软件则由软件公司负责升级。在测试过程中应注意以下敏感日期:
(1)1999年9月9日
(2)1999年12月31日
(3)2000年1月1日
(4)2000年2月29日
(5)2000年3月1日
2.测试之前,不能在备份机上做测试的期货经纪公司,必须按照信息公司和软件公司提供的《测试操作规程》进行数据备份,测试结束后再恢复备份。同时,经纪公司应准备应急方案,确保1999年4月19日能够进行正常交易。
3.《交易所交易席位机测试情况表》由出市代表填写,每场一表,每场闭市后直接交给交易主持人。
4.《期货经纪公司异地交易系统测试情况表》由各交易所的异地交易会员根据测试结果填写,每场一表,测试结束后,连同《期货经纪公司行情资讯系统测试情况表》、《期货经纪公司结算系统测试情况表》一起送达交易所技术(工程)部。
5.《期货经纪公司行情资讯系统测试情况表》、《期货经纪公司结算系统测试情况表》由会员根据测试结果填写。会员必须核对交易所提供的交易成交明细表和资金结算表,若数据有出入,要在表中注明。测试结束后送达给交易所技术(工程)部。

附件2:交易所交易席位机测试情况表

请各出市代表认真严格地按测试内容进行测试,逐项填写本表,签名后交至交易厅
交易主持人。
会员名称:______会员号:______模拟测试日期:
-----------------------------------------------
| 测 试 内 容 | 正常(√),不正常请说明 | 注 意 事 项 |
|---------------|--------------|--------------|
| |交易日期、时间 | 情况 | |
| |-------------|--------------|--------------|
| |行情 | |注意涨跌停板、最新价、前结 |
|初| | |算价位,品种持仓是否连续 |
| |-------------|--------------|--------------|
|始|品种 | | |
| |-------------|--------------|--------------|
|化|保证金 | |注意资金是否连续 |
| |-------------|--------------|--------------|
|数|会员持仓 | |注意持仓是否连续 |
| |-------------|--------------|--------------|
|据|客户持仓 | |注意持仓是否连续 |
| |-------------|--------------|--------------|
| | | | |
| |-------------|--------------|--------------|
| | | | |
|-|-------------|--------------|--------------|
| |开市、收盘 | | |
| |-------------|--------------|--------------|
| |分节交易品种 | | |
| |-------------|--------------|--------------|

|交|录入、撤消、查询定单 | | |
| |-------------|--------------|--------------|
| |成交查询 | | |
| |-------------|--------------|--------------|
|易|会员、客户持仓查询 | | |
| |-------------|--------------|--------------|
| |会员资金查询 | | |
| |-------------|--------------|--------------|
| | | | |
| |-------------|--------------|--------------|
| | | | |
|-|-------------|--------------|--------------|
| |检查成交明细 | | |
| |-------------|--------------|--------------|
| |检查会员资金 | | |
| |-------------|--------------|--------------|
|收|检查会员、客户持仓 | | |
| |-------------|--------------|--------------|
| |检查收盘价 | | |
| |-------------|--------------|--------------|
| |检查结算价 | | |
| |-------------|--------------|--------------|
|盘| | | |
| |-------------|--------------|--------------|
| | | | |
| |-------------|--------------|--------------|
| | | | |
-----------------------------------------------
出市代表签名:______________ 签名日期:

附件3:期货经纪公司行情资讯系统测试情况表

会员名称: 会员号:
--------------------------------------------
| 测试项目 | 测试情况(不正常请说明情况) | 备 注 |
|------------------------------------------|
| 是否参加行情系统测试 □是 □否 |
|------------------------------------------|
| | |□未出现异常 | |
| |硬件平台(> |□出现异常,但不影响运行 |1.是否有备用系统 |
| |务器、客户机) |□出现异常并影响运行,能够恢复 | |
| | |□出现异常,不能恢复 | |
| |--------|----------------|------------|
| 系 | |□未出现异常 |1.系统是否已进行Y2K|
| |操作系统、网 |□出现异常,但不影响运行 | 升级 |
| 统 |络软件 |□出现异常并影响运行,能够恢复 |2.是否做好系统备份 |
| | |□出现异常,不能恢复 | |
| 情 |--------|----------------|------------|
| | |□未出现异常 | |
| 况 |行情系统软件 |□出现异常,但不影响运行 | |
| | |□出现异常并影响运行,能够恢复 | |
| | |□出现异常,不能恢复 | |
| |--------|----------------|------------|
| |是否用备份机 |□是 | |
| |测试 |□否 | |
| |--------|----------------|------------|
| |是否作好数据 |□已备份 | |
| |备份 |□未备份 | |
|------------|----------------|------------|

| |□未出现异常 | |
|能否正常接受行情 |□出现异常,但不影响运行 | |
|等信息 |□出现异常并影响运行,能够恢复 | |
| |□出现异常,不能恢复 | |
|------------|----------------|------------|
| |□未出现异常 | |
|技术分析系统 |□出现异常,但不影响运行 | |
| |□出现异常并影响运行,能够恢复 | |
| |□出现异常,不能恢复 | |
|------------|----------------|------------|
| |□是 | |
|是否作好备份数据恢复 | | |
| |□否 | |
|------------|----------------|------------|
| |□没有问题 | |
|是否通过2000年测试 |□有问题,不影响运行 |会员自己评估 |
| |□有问题,影响运行 | |
--------------------------------------------
注:1.在相应的选项中填写√。 2.出现异常时应详细描述异常状况。
填表人: 填表日期: 会员盖章:

附件4:期货经纪公司结算系统测试情况表

--------------------------------------------
| 测试项目 | 测试情况 | 备 注 |
|------------|----------------|------------|
| | |□未出现异常 | |
| |硬件平台(> |□出现异常,但不影响运行 |日期是否正常设置、显示 |
| |务器、客户机) |□出现异常并影响运行,能够恢复 | |
| | |□出现异常,不能恢复 | |
| |--------|----------------|------------|
| 系 | |□未出现异常 | |
| |操作系统、网 |□出现异常,但不影响运行 | |
| 统 |络软件 |□出现异常并影响运行,能够恢复 | |
| | |□出现异常,不能恢复 | |
| 情 |--------|----------------|------------|
| | |□未出现异常 | |
| 况 |数据库系统 |□出现异常,但不影响运行 | |
| | |□出现异常并影响运行,能够恢复 | |
| | |□出现异常,不能恢复 | |
| |--------|----------------|------------|
| |是否用备份机 |□是 | |
| |测试 |□否 | |
| |--------|----------------|------------|
| |是否作好数据 |□已备份 | |
| |备份 |□未备份 | |
|------------|----------------|------------|
| |□未出现异常 | |
|查询、增减客户资金 |□出现异常,但不影响运行 | |
| |□出现异常并影响运行,能够恢复 | |
| |□出现异常,不能恢复 | |
|------------|----------------|------------|

| |□未出现异常 | |
|客户持仓 |□出现异常,但不影响运行 | |
| |□出现异常并影响运行,能够恢复 | |
| |□出现异常,不能恢复 | |
|------------|----------------|------------|
| |□未出现异常 | |
|结算 |□出现异常,但不影响运行 |1.结算过程 |
| |□出现异常并影响运行,能够恢复 |2.平仓过程 |
| |□出现异常,不能恢复 | |
|------------|----------------|------------|
| |□未出现异常 | |
|利息计算 |□出现异常,但不影响运行 | |
| |□出现异常并影响运行,能够恢复 | |
| |□出现异常,不能恢复 | |
|------------|----------------|------------|
| |□未出现异常 | |
|报表打印、汇总 |□出现异常,但不影响运行 |检查盈亏、手续费、保证 |
| |□出现异常并影响运行,能够恢复 |金、持仓等是否异常 |
| |□出现异常,不能恢复 | |
--------------------------------------------

--------------------------------------------
| 测试项目 | 测试情况 | 备 注 |
|------------|----------------|------------|
| |□未出现异常 |对交易所提供的交易成 |
|核对交易所提供的单据 |□出现异常,但不影响运行 |交明细表、结算资金表中 |
| |□出现异常并影响运行,能够恢复 |的数据进行核对,是否有 |
| |□出现异常,不能恢复 |数据出入 |
|------------|----------------|------------|
| |□未出现异常 | |
|客户单据是否正确 |□出现异常,但不影响运行 | |
| |□出现异常并影响运行,能够恢复 | |
| |□出现异常,不能恢复 | |
|------------|----------------|------------|
| |□是 | |
|是否作好备份数据恢复 | | |
| |□否 | |
|------------|----------------|------------|
| |□没有问题 | |
|是否通过2000年测试 |□有问题,不影响运行 |会员自己评估 |
| |□有问题,影响运行 | |
--------------------------------------------
注:1.在相应的选项中填写√。 2.出现异常时,应详细描述异常状况。
填表人: 填表日期: 会员盖章:

附件5:期货经纪公司异地交易系统测试情况表

------------------------------------------
| | | 是(√) | |
| | 项目 | | 备注(不正常请说明情况) |
| | | 否(×) | |
|-|--------------|------|----------------|
|系|系统是否已进行Y2K升级 | | |
| |--------------|------|----------------|
|统|自测是否通过 | | |
| |--------------|------|----------------|
|情|是否用备份系统进行测试 | | |
| |--------------|------|----------------|
|况|是否做好系统备份 | | |
|-|--------------|------|----------------|
| |交易日期是否正常 | | |
| |--------------|------|----------------|
| |交易时间是否正常 | | |
|初|--------------|------|----------------|
| |交易品种参数是否正确 | | |
| |--------------|------|----------------|
| |行情显示是否正确 | | |
|始|--------------|------|----------------|
| |客户保证金是否正确 | | |
| |--------------|------|----------------|
| |会员保证金是否正确 | | |
|化|--------------|------|----------------|
| |客户持仓是否正确 | | |
| |--------------|------|----------------|
| |会员持仓是否正确 | | |
|-|--------------|------|----------------|
| |是否正常开市 | | |
| |--------------|------|----------------|
| |分节交易是否正常 | | |
| |--------------|------|----------------|
| |定单录入是否正常 | | |
|交|--------------|------|----------------|

| |定单撤销是否正常 | | |
| |--------------|------|----------------|
| |定单查询是否正常 | | |
| |--------------|------|----------------|
| |成交回报是否正常 | | |
| |--------------|------|----------------|
| |成交查询是否正常 | | |
| |--------------|------|----------------|
| |客户持仓变化是否正常 | | |
| |--------------|------|----------------|
|易|客户持仓限额是否正常 | | |
| |--------------|------|----------------|
| |会员持仓变化是否正常 | | |
| |--------------|------|----------------|
| |会员持仓限额是否正常 | | |
| |--------------|------|----------------|
| |保证金变化是否正常 | | |
|-|--------------|------|----------------|

| |收盘行情是否正常 | | |
| |--------------|------|----------------|
| |成交明细是否正常 | | |
|收|--------------|------|----------------|
| |平仓盈亏是否正常 | | |
| |--------------|------|----------------|
| |持仓盈亏是否正常 | | |
|盘|--------------|------|----------------|
| |资金划转是否正常 | | |
| |--------------|------|----------------|
| |持仓增减是否正常 | | |
|-|--------------|------|----------------|
| |与交易所数据交换是否正常 | | |
| |--------------|------|----------------|
|其|广域网接口是否正常 | | |
| |--------------|------|----------------|
|它|备份系统的恢复 | | |
| |--------------|------|----------------|
| |自评是否通过全网测试 | | |
------------------------------------------
填表人: 填表日期: 会员盖章:
股票发行目录
关于核准中国化学建材股份有限公司(筹)公开发行股票的通知
(1999年3月2日,证监发行字〔1999〕21号)
关于核准数源科技股份有限公司(筹)公开发行股票的通知
(1999年3月2日,证监发行字〔1999〕22号)
关于核准江苏吴中实业股份有限公司公开发行股票的通知
(1999年3月8日,证监发行字〔1999〕25号)
关于核准浙江钱江摩托股份有限公司公开发行股票的通知
(1999年3月8日,证监发行字〔1999〕26号)
关于核准牡丹江水泥股份有限公司公开发行股票的通知
(1999年3月11日,证监发行字〔1999〕27号)
关于核准南方建材股份有限公司公开发行股票的通知
(1999年3月11日,证监发行字〔1999〕28号)
关于核准海南宝华实业股份有限公司公开发行股票的通知
(1999年3月18日,证监发行字〔1999〕30号)
关于核准江苏大亚新型包装材料股份有限公司公开发行股票的通知
(1999年3月18日,证监发行字〔1999〕31号)
关于核准新疆>里木农业综合开发股份有限公司(筹)公开发行股票的通知
(1999年3月24日,证监发行字〔1999〕32号)
关于核准南>糖业股份有限公司(筹)公开发行股票的通知
(1999年3月24日,证监发行字〔1999〕33号)
关于核准厦门大洋发展股份有限公司(筹)公开发行股票的通知
(1999年3月31日,证监发行字〔1999〕34号)
关于核准四川泸天化股份有限公司(筹)公开发行股票的通知
(1999年3月31日,证监发行字〔1999〕35号)

(完)

【阅读全文】

交通银行:
你行《关于交通银行香港分行在港成立交通证券有限公司的请示》(交银〔1998〕121号)及交银海外〔1999〕9号和10号文件收悉。经研究并商国务院港澳事务办公室,现批复如下:
一、同意你行所属香港分行通过交通银行(代理人)有限公司和预展投资有限公司在港设立交通证券有限公司。
二、公司的注册资本为2500万港币,所需资金由你行所属香港分行用自有资金解决,不从境内调拨;该公司外派人员编制为2人。
三、经审核,张小卫符合任交通证券有限公司董事长的资格。
四、请你行根据《关于境外中资证券类机构监管工作有关问题的通知》(证监机字〔1998〕19号)的规定,按时报送有关文件。

(完)

【阅读全文】

为了规范境外上市公司(以下简称“公司”)信息披露行为,进一步增加公司透明度,切实保护投资者利益及公司的长远利益,树立公司在国际资本市场的良好形象,现就境外上市公司进一步做好信息披露工作问题提出以下意见:
一、要严格按照境内及境外上市地的要求履行信息披露义务
公司全体董事承担诚信义务,须熟悉境内外上市法规,努力增加公司透明度,取得投资者的信任。为此,必须严格履行所签订《上市协议》、《董事的声明及承诺》等的义务及境内外上市法规、规则的相关责任,切实搞好信息披露,保证公司发布的信息没有虚假、严重误导性陈述或重
大遗漏,并对此承担相应的法律责任。公司要向聘请的境内外会计师事务所、律师事务所、资产评估公司等中介机构提供全面、及时、准确的资料,上述机构也要做好尽职调查,对其出具文件和内容没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。公司与有关中介机构在发行
上市和上市后持续经营过程中应严格执行所签定的协议。公司董事及上述相关人士有责任不断推动公司改进信息披露工作,提高信息披露质量。
二、要重视对重大事>及关联交易的信息披露
公司发生重大事>,或发生上市地法规及上市规则要求公布的事>(如香港联交所《上市规则》所涉及的五类“须予公布的交易”以及会影响证券价格的资料),要做到全面、及时、准确地进行信息披露,并同时报中国证监会备案。上述重大事>至少应包括以下内容:(1)公司签署
包括进行收购或变卖重要资产等方面内容的重要合约;(2)公司发生重大经营性或者非经营性亏损;(3)公司资产遭受重大损失;(4)涉及公司的重大诉讼事项;(5)公司通过发行债券等进行的融资活动;(6)公司用营运资产、股权进行抵押的活动;(7)公司发生的重大关联
交易;(8)公司董事长、总经理、财务负责人、独立董事及董事会秘书发生人事变动,或者百分之三十以上的董事发生变动;(9)公司或控股公司重组对公司业务存在重大影响的事项;(10)其他证券监管机构认定的重大事>。当公司进行重大资产和股权的收购和兼并时,在磋商洽
谈阶段应注意保守秘密,消息一旦外泄,应及时披露。公司在董事长、监事会主席、总经理、财务负责人、独立董事或监事、董事会秘书发生变动之前,应通告中国证监会。上述人员的简历要送中国证监会备案,并履行有关的信息披露义务。
三、要审慎对待预测性的信息披露,适时披露公司重大风险及潜在风险
公司要对预测(计划)性信息及承诺持审慎负责的态度,在定期报告、临时报告及其它各种场合对公司发展前景、财务和经营状况进行预测及发布时,要充分考虑有关>策及市场风险因素。凡已公开披露的预测性信息和承诺,一旦认为不能实现或对市场可能产生误导,公司应及时披露
,并予以必要的解释和说明。
公司在生产经营和资产交易过程中,发现存在重大风险,或者正在发生重大经营亏损或资产损失,或出现其他对股价有重大影响的事>,均应在适当时机发出正式公告提醒投资者,并通知境外监管机构及中国证监会,也可以与上市保荐人等协商披露。对于其他在生产经营和资产交易中
出现的非重大事>,公司也可在适当时机采取适当方式告知投资者,以增加公司透明度。公司要学习对股价敏感性信息披露的处理技巧,尽量平缓释放在经营过程中可能对股价有重大影响的因素。
在公司处于困难或逆境的时候,公司领导和董事会秘书尤其要重视信息披露,加强与投资者的沟通。
四、要严格按照境内外上市要求继续做好定期报告的披露,协调好不同上市地的信息披露工作
对于在境内、外以及境外不同市场同时发行股票并上市的公司,公开披露的信息要同时公告,并遵从报告内容从多不从少、报告编制时间从短不从长、报告要求从严不从宽的原则。对于因会计制度不同而出现的差异,要在各自披露的信息中加以解释和说明。年度报告、中期报告在报纸
公布的当天,须将内容摘要传真至中国证监会,并于公布后10个工作日内将报告一式5套报中国证监会备案。
五、要建立健全公司信息披露的责任和内部协调制度
公司董事、经理及董事会秘书对公司全面、及时和准确地履行信息披露义务负有直接责任。公司可以建立信息披露发言人制度,董事会秘书承担协调和组织公司信息披露的责任,负责与境内外证券监管机构、新闻媒体及投资者的联系。公司要注意协调对外宣传和披露事宜,适时研究和
协调对外发言的口径。
公司董事及管理层要为信息披露工作提供必要的条件,在机构设置、人员配备等方面予以支持。董事会秘书要通过列席董事会会议、参加公司管理层会议及其他涉及信息披露的有关会议,充分把握和协调有关信息披露事宜。公司各部门要积极配合董事会秘书开展工作,提供为履行信息
披露所需的资料和信息。公司内设机构在进行有关财务、生产、投资、重大人事变动等宣传报道时,应主动与董事会秘书协商。
公司董事、管理层、协助公司处理有关事务的投资银行、律师、会计师及其他中介咨询人士,以及因工作关系触及公司敏感信息的其他人士,必须保守公司资料秘密,并制定行之有效的保密措施。对于各种原因引致的公司股价敏感资料外泄,公司领导及董事会秘书要及时研究采取补救
措施,及时加以解释和澄清,并通告境外上市地监管机构及中国证监会。
六、加强公司推介,重视来访接待
公司董事长、总经理等主要负责人应主动保持与投资者及市场分析人士的接触和沟通,加强与资本市场的联系。公司应从实际出发,多>道接触投资者,每年举办一至两次境内或境外推介活动。在出现或可能出现公司股价异常波动特别是市场出现消极预期的情况下,公司主要负责人要
主动与市场人士见面。对投资者和市场分析人士来访,要热情接待,同时应小心谨慎,避免造成不平等的信息披露。公司管理层及董事会秘书要重视和关心市场各界提出的问题和意见,保证有畅通的>道及必要的人员接受投资者的问询。董事会秘书要密切跟踪和搜集有关公司的市场信息,
及时向公司董事和管理层报告,并根据情况加以利导。对市场推介和重要来访等活动要健全记录,形成总结报告。公司对外推介的总结报告要书面抄送中国证监会。
七、公司控股单位要支持公司履行信息披露义务
公司依法按境内外法规及监管机构的要求披露信息,要主动向公司控股单位、有关政府部门和机构说明并解释有关信息披露的法律法规,汇报对敏感信息披露的工作安排。公司控股单位、有关政府部门和机构不得干预公司按有关规定披露信息。
公司要及时了解并积极研究有关重大>策信息,注意协调相关矛盾。公司控股单位及有关政府部门要充分考虑公司信息披露的特殊性,及时将可能对公司生产经营发生重大影响的>策通告公司,以保证公司全面履行信息披露义务。凡涉及对公司有影响的消息应由公司发表,非公司指定
的任何人士不得就在香港等地上市的公司随便发表讲话。
八、加强对境外上市公司信息披露的监管
中国证监会支持公司积极进行信息披露,可以帮助协调公司与有关政府部门、控股单位等在信息披露过程中出现的矛盾和需解决的问题。公司在遇到难以协调的问题时,可及时通报中国证监会。中国证监会督促公司严格按照有关要求履行信息披露义务,保持与境外监管机构在信息披露
监管方面的交流,协调处理公司在信息披露过程中与境外证券监管机构之间的矛盾。对公司及有关投资银行、会计师、律师及其他中介机构未能履行有关信息披露义务,出现敏感信息泄露并产生重大危害,出现投资者投诉等,中国证监会将及时组织调查,提出协调解决问题的意见或建议。
中国证监会对执行本《意见》的公司及有关责任人给予或建议给予必要的奖励或处分。各证券监管机构受中国证监会委托配合督促公司做好信息披露工作,协助调查处理有关问题。

(完)

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申请发行境内上市外资股(以下简称“B股”)公司向中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)报送申请材料时,应按下列标准格式制作:
一、发行申请材料的纸张、封面及份数
(一)纸张
应采用幅面为209×295毫米规格的纸张(相当于A4纸张规格)
(二)封面:
1.标有“发行境内上市外资股申请材料”字样;
2.申请企业名称;
材料侧面必须标注企业名称。
(三)份数
1.申请材料首次报送三份,其中一份为原件。
2.申报材料经补充、修改后,发审会之前根据我会发行监管部要求的份数补报材料。
发审会通过后,除原件和复印>各一份留证监会存档外,其余申请材料退该企业。
二、发行申请材料目录
第一章 省级人民政府或国务院有关部门出具的推荐文件
第二章 批准设立股份有限公司的文件
2-1 省级人民政府或国务院授权部门批准设立或确认股份有限公司规范化运行的文件
2-2 发起人的营业执照或其他身份证明文件
2-3 股份有限公司营业执照
第三章 发行授权文件
3-1 股东大会同意发行B股的决议
3-2 发行申请报告
第四章 公司章程
4-1 公司章程
4-2 股东大会批准公司章程的决议
第五章 招股说明书
5-1 招股说明书
5-2 招股说明书概要
5-3 招股说明书附件
5-3-1 审计报告
5-3-2 盈利预测报告(如公开披露须报)
5-3-3 资产评估报告
5-3-4 法律意见书
5-3-5 验资报告
第六章 资金运用的可行性分析
6-1 有全体董事签字的募集资金运用可行性分析
6-2 国家有关部门同意固定资产投资立项的批准文件
6-3 被收购兼并企业或项目情况
第七章 发行方案
第八章 公司改制方案及原企业有关财务资料
8-1 证监会派出机构对公司改制运行情况的调查报告
8-2 公司改制方案、非经营性资产的处理及离退休人员的安置情况、关联关系及交易
8-3 设立不满三年的股份有限公司设立以前年份原企业会计报表
8-4 设立不满三年的股份有限公司设立以前年份的原企业会计报表与申报会计报表各项目数据及主要财务指标的差异比较表
8-5 设立不满三年的股份有限公司设立以前年份的资产负债表各项目的>离标准和损益表各项目的确认方法
8-6 前三年及最近一期的纳税资料及其法律依据
第九章 定向募集公司申请发行B股还须提交的文件
9-1 定向募股发行情况的报告
9-2 定向募集股票的托管情况的报告
9-3 股本演变情况的说明及相关法律文件
9-4 省级人民政府关于股票托管情况的确认文件
9-5 省级人民政府或国务院有关部门关于该公司职工内部股清理情况的文件
第十章 发行申请材料的附件
10-1 招股说明书外文文本
10-2 土地使用证或土地使用权处置方案
10-3 国有资产管理部门关于国有资产评估的确认文件(如果土地单独评估,还需提供地方或者国家土地管理部门关于土地评估结果的确认文件)
10-4 历年发放股利情况
10-5 前次发行募集资金的使用情况说明
10-6 关联交易的重要合同
10-7 承销协议
10-8 承销团协议
10-9 各中介机构的证券从业资格证书
10-10 有关中介机构出具的文件签字者的证券从业资格证书
10-11 境内外证券经营机构从事外资股业务资格证书
注:1.每一页的页码必须与目录中的页码相符
2.页码标注的举例说明
例如:第四章4-1的页码标注应为:4-1-1,4-1-2,4-1-3,……4-1-n。

(完)

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各证券监管办公室、证券监管特派员办事处:
根据《国务院关于进一步整顿和规范期货市场的通知》(国发〔1998〕27号)要求,自1999年起,将进一步完善年检制度,注销不符合规定的期货经纪公司,规范和整顿期货经纪行业。期货经纪公司年检工作,事关期货市场规范试点的大局,各地证监会监管机构要高度重视
,严格把关,认真做好以下几项工作:
一、要加强现场检查。对年检要求的各项内容要逐项核查,掌握期货经纪公司的真实情况。辖区内公司在10家以下的,要对全部公司实施现场检查;辖区内公司在10家以上的,可选定重点公司进行现场抽查,重点抽查公司不得少于公司总数的50%。其控股公司已暴露出问题和财
务状况差的公司,均应列入重点抽查范围。
二、严格审核公司的资产财务状况。本次年检重点审查期货经纪公司保证金的安全性、注册资本的到位率、资产财务状况和遵纪守法情况。具体内容是:1.检查保证金的收取、存放、使用和管理情况;2.检查公司净资产是否达到注册资本的80%,是否有抽逃资本金的现象;3.
审核期货经纪公司的财务状况,审查公司的资产结构、风险损失准备金、流动比率及抗风险能力;4.审查公司的遵纪守法情况。保证金安全性差、抽逃资本金、或严重违规以及存在大量不良资产、财务状况差、缺乏抵御风险能力的公司,不予通过年检初检。
三、对于不予通过初检的期货经纪公司,要制定切实可行的清盘预案,并对可能发生的问题提出有效的应变措施,确保客户保证金的安全,切实防范和化解风险。
四、发现重大>情要立即采取有效防范措施,对其资金、主要负责人实行监控,并及时上报。
五、各派出机构要恪尽职守,坚持原则,严格把关。对于报送虚假材料或帮助公司蒙骗过关的,要追究有关人员的责任。

(完)

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青岛市人民政府:
按照《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》的有关规定,经我会会同国家计划发展委员会和国家经贸委审查同意,确定海尔电器国际股份有限公司(筹)为境外上市预选企业。
请通知该公司切实遵照境内外有关法律、法规,并按照我会的有关规定,认真做好境外发行上市的准备工作。

(完)

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第一条 为加强证券投资基金信息披露的管理,保障基金持有人合法权益和社会公共利益,根据《证券投资基金管理暂行办法》(以下简称《暂行办法》)及其他有关规定,制定本准则。
第二条 中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)依照法律、法规及本准则的规定,对证券投资基金(以下简称“基金”)信息披露义务人的基金信息披露行为进行监督管理。
第三条 基金管理人、基金托管人、发行协调人、基金发起人、上市推荐人等基金信息披露义务人,应当按照本准则的要求披露基金信息,保证公开披露文件的内容没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏,并对所披露的基金信息的合法性、真实性、完整性负连带责任。
第四条 必须公开披露的基金信息包括:
(一)招募说明书;
(二)上市公告书;
(三)定期报告;
(四)临时报告;
(五)法律、行政法规以及中国证监会规定应予披露的其他信息。
第五条 公开披露基金信息涉及财务会计、法律等事项的,应当根据有关规定由具有从事证券业务资格的会计师事务所、律师事务所等专业机构审查验证,并出具书面意见。相关专业机构及其人员应当保证其所出具文件的内容没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担连带
责任。
第六条 公开披露基金信息的数字应当采用阿拉伯数字,货币单位应为人民币元。
第七条 公开披露基金信息中不得登载任何个人、机构或企业的祝贺性、恭维性或推荐性的题字、用语及任何广告、宣传性用语。
第八条 公开披露基金信息时不得有下列行为:
(一)就基金业绩进行预测;
(二)保证获利、保证分担亏损或承诺最低收益;
(三)通过促销方式,劝诱、利诱投资人购买基金;
(四)诋毁同行;
(五)刊登任何虚假或欺诈内容;
(六)中国证监会禁止的其他行为。
第九条 招募说明书
基金发行前,发行协调人应协助基金发起人根据《暂行办法》及其实施准则第三号《证券投资基金招募说明书的内容与格式》编制并公告招募说明书。
发行协调人同时还需就基金发行具体事宜编制并公布发行公告。
第十条 上市公告书
(一)封闭式基金获准在证券交易所上市交易时,基金管理人应当编制基金上市公告书,并由基金管理人与基金托管人在上市交易日前两个工作日内刊登在中国证监会指定的全国性报刊上,同时一式>份分别报送中国证监会和上市的证券交易所备案。
(二)基金上市公告书的内容与格式应当符合本准则《上市公告书的内容与格式》的规定。
上市公告书中载有财务会计资料的,其报告期间终止日距上市交易日不得超过30日。
第十一条 定期报告
(一)定期报告包括年度报告、中期报告、投资组合公告、基金资产净值公告、公开说明书(适用于开放式基金)。
(二)基金管理人应当在每个基金会计年度结束后90日内编制完成年度报告,并刊登在中国证监会指定的全国性报刊上,同时一式五份分别报送中国证监会和基金上市的证券交易所备案。
基金年度报告的格式与内容应当符合本准则《年度报告的内容与格式》的规定,其中财务报告应当经过审计。
(三)基金管理人应当于每个会计年度的前6个月结束后60日内编制完成中期报告,并刊登在中国证监会指定的全国性报刊上,同时一式五份分别报送中国证监会和基金上市的证券交易所备案。
中期报告的内容与格式应当符合本准则《中期报告的内容与格式》的规定。
(四)投资组合公告每季公布一次,应披露基金投资组合分类比例,及基金投资按市值计算的前十名股票明细。
公告截止日后15个工作日内,基金管理人应编制完投资组合公告,经基金托管人复核后予以公告,同时分别报送中国证监会和基金上市的证券交易所备案。
基金投资组合公告的内容与格式应当符合本准则《基金投资组合公告的内容与格式》的规定。
(五)封闭式基金资产净值至少每周公告一次。基金管理人应于每次公告截止日后第1个工作日计算并公告基金资产净值及每一基金单位资产净值,同时分别报送中国证监会和上市的证券交易所备案。
基金管理人在计算基金资产净值时,基金所持股票应当按照公告截止日当日平均价计算。
(六)开放式基金成立后,基金管理人应于每6个月结束后的30日内编制并公告公开说明书。公开说明书公告截止日为每6个月的最后一日。
(七)除特殊情况外,年度报告以外的定期报告毋需经会计师事务所审计。
第十二条 临时报告
基金发生重大事>,有关信息披露义务人应当于第一时间报告中国证监会及基金上市的证券交易所,并编制临时报告书,经上市的证券交易所核准后予以公告,同时报中国证监会。
重大事>是指可能对基金持有人权益及基金单位的交易价格产生重大影响的事>,包括下列情况:
(一)基金持有人大会决议;
(二)基金管理人或基金托管人变更;
(三)基金管理人的董事长、总经理、基金托管部的总经理变动;
(四)基金管理人的董事一年内变更超过50%;
(五)基金管理人或基金托管部主要业务人员一年内变更超过30%;
(六)基金管理人或基金托管人受到重大处罚;
(七)重大诉讼、仲裁事项;
(八)基金提前终止;
(九)其他重要事项。
第十三条 澄清公告与说明
(一)在任何公共传播媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对基金价格产生误导性影响或引起较大波动时,相关的信息披露义务人知悉后应当立即对该消息进行公开澄清,并将有关情况立即报送中国证监会和基金上市交易的证券交易所。
(二)有关基金信息公布后,中国证监会可要求基金信息披露义务人对公告内容作进一步公开说明。
第十四条 信息事务管理
(一)基金管理人、基金托管人应当指定专人负责信息管理事务。
(二)基金托管人须对基金管理人编制的定期报告中有关内容进行复核,并就此向基金管理人出具书面文件。
(三)基金管理人除应当遵照本准则的各项规定公开披露信息外,还应遵守基金上市的证券交易所关于信息披露的规定。如基金上市的证券交易所的有关规定与本准则相冲突时,应依据本准则办理。
(四)基金管理人应自行选择中国证监会指定的全国性报刊披露信息,所选择的报刊在一个基金会计年度内不得更换。
(五)基金管理人除在中国证监会指定的全国性报刊上披露信息外,还可以根据需要在其他报刊上披露信息,但应当保证:
1.指定报刊不晚于非指定报刊披露信息;
2.在不同报刊上披露同一信息的内容一致。
(六)基金托管人向新闻媒体披露与基金有关的信息以前应当报告中国证监会。
(七)上市公告书、年度报告、中期报告在编制完成后,应放置于基金管理人所在地、基金托管人所在地、上市交易的证券交易所、有关销售机构及其网点,供公众查阅。
(八)凡在上半年设立的基金,其该次中期报告可不编制;凡在下半年设立的基金,自其设立日起至年度末不足2个月的,其该次年度报告可不编制;凡自设立日起至季度末不足2个月的基金,其该次投资组合公告可不编制。
本款所称设立日系指基金按照有关规定募足法定份额之日。
第十五条 凡违反本准则的个人与机构,除法律、行政法规另有规定外,按本规定进行处罚。
(一)信息披露义务人违反本规定,由中国证监会责令改正,并可视情节轻重,单处或并处警告、罚款。
对违反本规定行为负有直接责任的主管人员和其他直接责任人员,可视情节轻重,单处或并处警告、罚款、暂停或撤销其从事基金相关业务的资格;构成犯罪的,依法追究刑事责任。
(二)会计师事务所、律师事务所违反本规定,出具的文件有虚假、严重误导性内容或者有重大遗漏的,根据不同情况,单处或并处警告、罚款;情节严重的,暂停或撤销其从事证券业务的资格。
对前款所列行为负有直接责任的注册会计师、律师,给予警告或罚款;情节严重的,暂停或撤销其从事证券业务的资格。构成犯罪的,依法追究其刑事责任。
第十六条 本准则自公布之日起施行。

附件一:上市公告书的内容与格式(试行)
一、绪言
在绪言中必须载明以下文字:
XX基金上市公告书是依据《证券投资基金管理暂行办法》和《证券交易所证券投资基金上市规则》的规定编制,本基金管理人及基金托管人愿就本公告书所载资料的真实性、准确性和完整性负连带责任。
证券交易所对XX基金上市及有关事项的审核,均不构成对本公告内容的任何保证。如果投资者欲购买XX基金,应详细阅读X年X月X日刊登在XX报的招募说明书和本上市公告书。
二、概要
本节应列示上市公告书中的主要内容,包括:
基金简称
基金交易代码
基金单位总份额
本次上市流通份额
上市时间
上市交易所
基金管理人
基金托管人
上市推荐人
三、基金概况
(一)基金设立的主要内容,包括:
基金设立批准机构和批准文号
基金成立日期
基金类型
基金存续期
发起人名称、法人代表、注册资本
发起人注册地址及联系电话、联系人
(二)基金发行的主要内容,包括:
基金单位发行总份额
每份基金单位面值
发行价格
发行日期
持有人数
登记结算机构
发起人持有份额
发行情况简介
(三)基金上市的主要内容,包括:
上市核准文号
上市日期
本次上市流通份额
发起人认购部分的流通规定
四、基金持有人结构及基金前十名持有人
应分别列示各发起人和社会公众持有的基金份额及占总份额的比例,同时还需列示基金前十名持有人的名称、持有份额、占总份额的比例及基金持有人总数等。
五、基金管理人、托管人简介
(一)基金管理人简介
法定名称
法定代表人
总经理
注册资本
注册地址
成立批准文号
工商登记注册的法人营业执照文号
股东
内部组织结构及职能
人员情况
信息管理负责人及咨询电话
基金管理业务情况简介
(二)基金托管人简介
法定名称
法定代表人
注册地址
注册资本
托管部负责人
托管部人员情况
信息管理负责人及咨询电话
托管业务情况简介
六、基金投资策略和投资组合
(一)基金投资策略
(二)公告日前倒数第二个工作日当日的投资组合
七、基金契约摘要
(一)投资目标、投资范围、投资决策、投资组合和投资限制
(二)基金资产估值
(三)基金费用与税收
(四)基金会计与审计
(五)基金的信息披露
(六)基金契约存放地和投资者取得基金契约的方式
八、基金运作情况
(一)基金管理人报告
(二)基金托管人报告
九、财务状况(截止至公告日前两个工作日)
十、重要事项揭示
本节列示基金发行后发生的对基金持有人有较大影响的重要事项。
十一、备查文件目录

附件>:年度报告的内容与格式(试行)
一、基金简介
(一)简要介绍基金发起设立及上市情况并列示以下事项:基金简称、基金交易代码、基金单位总份额、基金类型、基金存续期、上市的证券交易所等。
(二)列示基金管理人的法定名称、注册地址、办公地址、邮政编码、法定代表人、总经理;负责信息管理事务人员的姓名、联系地址、电话、传真。
(三)列示基金托管人的法定名称、注册地址、办公地址、邮政编码、法定代表人、托管部负责人;负责信息管理事务人员的姓名、联系地址、电话、传真。
(四)列示基金所聘请的会计师事务所的法定名称、注册地址、办公地址、法定代表人、经办注册会计师。
(五)列示基金所聘请的律师事务所(如有)的法定名称、注册地址、办公地址、法定代表人、经办律师。
二、基金管理人报告
(一)应声明其在报告期内,是否存在损害基金持有人利益的行为,是否严格遵守了《暂行办法》及其各项实施准则、基金契约和其他有关法规的规定,是否勤勉尽责地为基金持有人谋求利益。
(二)应结合宏观经济情况及证券市场情况,简要说明报告期内基金投资策略。
(三)可对宏观经济形势、证券市场大势及行业走势等进行展望,但不得对报告期后的基金业绩及具体证券的走势进行预测。
三、托管人报告
(一)应声明其在报告期内,是否存在任何损害基金持有人利益的行为,是否严格遵守了《暂行办法》及其各项实施准则、基金契约和其他有关法规的规定,完全尽职尽责地履行了应尽的义务。
(二)应说明在报告期内基金管理人在投资运作、基金资产净值及每份基金单位资产净值的计算等问题上,是否存在任何损害基金持有人利益的行为,是否严格遵守了《暂行办法》及其各项实施准则、基金契约和其他有关法规的规定。
(三)应对基金管理人在本年度内所编制的与托管人有关的基金披露信息是否合法、真实、完整作出说明。
四、基金年度财务报告
(一)审计报告
应采用中国注册会计师协会规定的审计报告格式,就财务报告的合法性、公允性及会计处理方法的一贯性发表审计意见,同时判定其是否符合基金契约的规定。
(二)基金会计报告书
资产负债报告书
必须分别披露下列事项期初数、期末数:
1.股票投资——成本
2.债券投资——成本
3.其他投资——成本
4.股票投资——估值增值
5.债券投资——估值增值
6.其他投资——估值增值
7.现金
8.银行存款
9.应收股利
10.应收利息
11.应收帐款(如应收股票清算款)
12.其他应收款项
13.基金资产总值
14.应付基金管理费
15.应付基金托管费
16.应付收益
17.应付帐款(如应付购买股票清算款)
18.应付佣金
19.其他应付款项
20.负债总额
21.基金单位总额
22.未分配净收益
23.未实现估值增值
24.基金资产净值
25.基金单位发行总份额
26.每份基金单位资产净值
收益及分配报告书
必须分别披露下列事项本期数及上期数:
1.在除息日确认的股息收入
2.债券利息收入
3.分别列示股票、债券及其它资产的买卖价差收入
4.其他收入(如结息日确认的银行存款利息收入、发行费节余、发行时申购资金冻结利息等)
5.基金管理费
6.基金托管费
7.应由基金承担的其他费用
8.基金净收益
9.上年未分配净收益
10.本期已分配收益
11.期末未分配净收益
(三)会计报告书附注
报表帐项注释应列出以下事项:
1.主要会计>策
(1)基金资产的估值方法,包括上市证券、非上市证券、其他各种资产的估值方法。
(2)股息收入、债券利息收入及其他收入的确认>策
(3)证券交易的成本计价方法
(4)税项
(5)其他为处理决定基金运作及基金财务状况的重大事项而采取的会计>策
(6)基金的收益分配>策
(7)上述会计>策有任何变动,必须披露变更的情况、变更的原因,并充分披露其对财务状况、经营成果及基金运作的影响。
2.关联交易
(1)如基金与基金管理人、托管人及基金的发起人、基金管理公司的股东等所有存在重大利益关系的任何关联人在报告期内已进行交易,则须分别列示该等关联人的名称及与基金的关系、该种交易的性质及确认该种交易是在正常业务中按照一般商业条款而订立的声明。
(2)分别列示基金通过关联人的席位进行投资的年成交量,及占全年成交总量的比例、支付给该机构的年佣金、及占基金全年佣金总量的比例,同时还须列示向该机构支付的平均佣金比率。
(3)分别列示管理人或托管人收取的相应报酬的计算标准及金额。
(4)上述(2)至(3)项披露信息应列示至少最近两个年度的相应数据。
3.主要报表项目说明
(1)当年设立的基金应披露发行费明细及发行费节余额、发行时申购资金冻结利息额。
(2)其他主要项目的说明。
(四)应详细说明任何流通受限、不能自由转让的基金资产的名称、数量、金额,转让受限原因、受限期限、估值办法及其对基金财务状况的影响等。
(五)基金投资组合
应按照《基金投资组合公告的内容与格式》的规定(重要提示除外)予以编制。
(六)主要财务指标
至少披露最近3个基金会计年度的以下财务指标:
1.基金可分配净收益及单位基金净收益
2.期末基金资产总值
3.期末基金资产净值及单位基金资产净值
4.基金资产净值收益率
五、基金持有人结构及前十名持有人
应分别列示各发起人和社会公众持有的基金份额及占总份额的比例,同时还需列示基金前十名持有人(含发起人)的名称、持有份额、占总份额的比例。
六、重要事项揭示
1.管理人、托管人的重大诉讼事项;
2.基金的会计师事务所变更;
3.基金管理人、基金托管人办公地址的变更;
4.投资组合策略的改变;
5.基金管理人、基金托管人涉及托管业务及其高级管理人受到任何处罚的情况;
6.基金管理人选择证券经营机构的交易席位作为基金专用交易席位的有关情况,包括已选定机构、选择标准、年度内变更情况、年成交量及占全年成交总量的比例、支付给该机构的年佣金及占基金全年佣金总量的比例;
7.其他。
七、备查文件目录

附件三:中期报告的内容与格式(试行)
重要提示
“本基金的托管人已于年月日复核了本报告。”
一、基金简介
列示以下事项:
(一)基金简称、基金交易代码、基金单位总份额、基金类型、基金存续期、上市地点等。
(二)基金管理人的法定名称、注册地址、办公地址、邮政编码、法定代表人、总经理;负责信息管理事务人员的姓名、联系地址、电话、传真。
(三)基金托管人的法定名称、注册地址、办公地址、邮政编码、法定代表人、托管部负责人;负责信息管理事务人员的姓名、联系地址、电话、传真。
(四)基金所聘请的会计师事务所的法定名称、注册地址、办公地址、法定代表人、经办注册会计师。
(五)基金所聘请的律师事务所(如有)的法定名称、注册地址、办公地址、法定代表人、经办律师。
二、基金管理人报告
(一)应声明其在报告期内,是否存在损害基金持有人利益的行为,是否严格遵守了《暂行办法》及其各项实施准则、基金契约和其他有关法规的规定,是否勤勉尽责地为基金持有人谋求利益。
(二)应结合宏观经济情况及证券市场情况,简要说明报告期内基金投资策略。
(三)可对宏观经济形势、证券市场大势及行业走势等进行展望,但不得对报告期后的基金业绩及具体证券的走势进行预测。
三、基金财务报告
(一)基金会计报告书
资产负债报告书
必须分别披露下列事项期初数、期末数:
1.股票投资——成本
2.债券投资——成本
3.其他投资——成本
4.股票投资——估值增值
5.债券投资——估值增值
6.其他投资——估值增值
7.现金
8.银行存款
9.应收股利
10.应收利息
11.应收帐款(如应收股票清算款)
12.其他应收款项
13.基金资产总值
14.应付基金管理费
15.应付基金托管费
16.应付收益
17.应付帐款(如应付购买股票清算款)
18.应付佣金
19.其他应付款项
20.负债总额
21.基金单位总额
22.未分配净收益
23.未实现估值增值
24.基金资产净值
25.基金单位发行总份额
26.每份基金单位资产净值
收益及分配报告书
必须分别披露下列事项本期数及上期数:
1.在除息日确认的股息收入
2.债券利息收入
3.分别列示股票、债券及其它资产的买卖价差收入
4.其他收入(如结息日确认的银行存款利息收入、发行费节余、发行时申购资金冻结利息等)
5.基金管理费
6.基金托管费
7.应由基金承担的其他费用
8.基金净收益
9.上年未分配净收益
10.本期已分配收益
11.期末未分配净收益
(二)会计报告书附注
报表帐项注释应列出以下事项:
1.主要会计>策
(1)基金资产的估值方法,包括上市证券、非上市证券、其他各种资产的估值方法。
(2)股息收入、债券利息收入及其他收入的确认>策
(3)证券交易的成本计价方法
(4)税项
(5)其他为处理决定基金运作及基金财务状况的重大事项而采取的会计>策
(6)基金的收益分配>策
(7)上述会计>策有任何变动,必须披露变更的情况、变更的原因,并充分披露其对财务状况、经营成果及基金运作的影响。
2.关联交易
(1)如基金与基金管理人、托管人及基金的发起人、基金管理公司的发起人等所有存在重大利益关系的任何关联人在报告期内已进行交易,则分别列示该等关联人的名称及与基金的关系、该种交易的性质及确认该种交易是在正常业务中按照一般商业条款而订立的声明。
(2)分别列示基金通过各关联方的席位进行投资的当期成交量,及占当期成交总量的比例、支付给该机构的当期佣金、及占基金当期佣金总量的比例。
(3)分别列示管理人或托管人收取的相应报酬的计算标准及金额。
3.主要报表项目说明
(1)当年设立的基金应披露发行费明细及发行费节余额、发行时申购资金冻结利息额。
(2)其他主要项目的说明。
(三)应详细说明任何流通受限、不能自由转让的基金资产的名称、数量、金额,转让受限原因、受限期限,估值办法及其对基金财务状况的影响等。
(四)基金投资组合
应按照《基金投资组合公告的内容与格式》的规定(重要提示除外)予以编制。
四、基金持有人结构及基金前十名持有人
应分别列示各发起人和社会公众持有的基金份额及占总份额的比例,此外还需列示按市值排序的基金前十名持有人的名称、持有份额、占总份额的比例。
五、重要事项揭示
1.管理人、托管人的重大诉讼事项;
2.基金的会计师事务所变更;
3.基金管理人、基金托管人办公地址的变更;
4.投资组合策略的改变;
5.基金管理人、基金托管人机构及高级管理人受到任何处罚的情况;
6.基金管理人选择证券经营机构的交易席位作为基金专用交易席位的有关情况,包括已选定机构、选择标准、当期变更情况、当期成交量及占当期成交总量的比例、支付给该机构的当期佣金及占基金当期佣金总量的比例;
7.其他。
六、备查文件目录

附件四:基金投资组合公告的内容与格式(试行)
一、重要提示
“本基金的托管人已于年月日复核了本公告。”
二、基金投资组合公告至少应当包括以下内容:
(一)按行业分类的股票投资组合(股数/面额、市值、占基金资产净值比例%)及股票市价合计;
(二)债券市价(不含国债)合计;
(三)国债、货币资金合计。
三、基金投资前十名股票明细
列示基金投资组合中,按市值占基金资产净值比例大小排序的前十名股票明细,至少应当包括股票名称、数量、市值、占基金资产净值比例(%)。
四、基金投资组合的报告附注至少应披露以下项目:
(一)报告项目的计价方法。如上市证券采用公告内容截止日的市场收盘价,非上市债券按面值加计至公告内容截止日应计利息。
(二)流通转让受到严格限制的资产。包括对基金配售的新股等应在报告中采用购入成本单独列示,同时必须在报告附注中详尽披露下列事实:该资产的总成本、总市价、计价方法、该方法对基金财务状况的具体影响及转让受限原因、转让受限期限。基金持有的已长期停牌股票应在报告
中以最近期的市价列示。
(三)货币资金及其他资产的构成。
(四)应明确陈述是否存在购入成本已超过基金资产净值10%的股票。如存在,应列示这些股票的名称、数量、占基金资产净值的比例及处理方式。

(完)

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为了促进证券市场健康发展,维护股票发行定价的公正性与合理性,各申请公开发行股票的公司,在报送公开发行股票(A股)申报材料时,应提供定价分析报告,作为中国证监会依法核准发行价格的重要依据之一。
定价分析报告应由发行人和主承销商共同签署。在定价分析报告中应对影响发行价格的因素进行全面、客观地分析,详细说明商定股票发行价格的依据和方法。报告所引用的资料必须真实并注明来源,运用的价格测算方法应科学、合理。定价分析报告应至少包括以下基本内容:
一、行业分析
1.公司所属行业概况。
2.公司所属行业的发展前景。
二、公司现状与发展前景分析
1.公司在同行业中的地位(包括生产能力、前三年净资产利润率和利润总额的行业排名、主要产品的市场占有率和在同行业中的技术领先程度等)。
2.公司主要产品国内、国外市场分析(包括营销状况、价格走势等)。
3.公司主要产品所处发展阶段,主要产品的技术含量、开发能力及替代产品的研究、开发情况。
4.募集资金投资项目的情况(项目规模、产品方向、建设工期、工程进度、预计的盈利能力,如属新产品应对该产品进行市场分析和投资风险分析)。
5.公司资产流动性和财务安全性分析。
6.公司盈利能力和发展潜力分析。
三、>级市场分析
1.沪市、深市最近15个交易日与最近30个交易日的平均市盈率。
2.本行业上市公司的市场分析。
(1)行业面分析。本行业上市公司的数量与名称、按上市地分别计算的本行业上市公司最近15个交易日与最近30个交易日的平均收盘价格、平均市盈率(附表一)。
(2)可比上市公司分析。选择属本行业、流通股本相当、盈利能力接近的10家可比上市公司进行分析。应提供可比上市公司的名称与代码、总股本、流通股本、上市地、经营范围、主营业务、主营业务收入增长率、上年度净利润、上年度每股盈利、上年度净资产利润率、最近15个交易?
盏氖张碳鄹裼胧杏省⒆罱?5个交易日的平均收盘价格与平均市盈率、最近30个交易日的平均收盘价格与当时平均市盈率,还应提供原发行时间及当时大盘指数、发行价格与发行市盈率、上市时间及当时大盘指数、挂牌日平均涨幅、挂牌后15个交易日的平均收盘价格、平均市盈率及当时?
笈讨甘?附表>);对于可比上市公司不足10家的行业,可选取行业相近、流通股本相当、盈利能力接近的上市公司进行比较。
3.对预计发行时间内>级市场大盘分析及本行业上市公司的>级市场走势预测。
4.近一个月已发行股票的中签率。
四、发行价格的确定方法和结果
详细说明发行价格的测算方法、>级市场的定位、商定的发行价格和市盈率倍数,并编制盈利情况和发行价格测算表(附表三-1,附表三-2)。
附表一:本行业上市公司价格统计表(略)
附表>:可比上市公司价格统计表(略)
附表三:盈利情况和发行价格测算表(略)

(完)

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上海、深圳证券交易所:
特别处理上市公司公布年报后,可能出现盈利股票恢复正常交易的情况。为妥善处理此类情况,现就有关事项通知如下:
一、如果年度审计报告是不带解释性说明段的无保留意见审计报告,证券交易所按照《上市规则》的规定,解除申请公司的特别处理。
二、如果年度审计报告是有解释性说明段或有保留意见的审计报告,证券交易所按照《上市规则》的规定,决定是否解除申请公司的特别处理。

(完)

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上海、深圳证券交易所:
为了提高中国证券市场的透明度,方便境内外投资者查询B股上市公司信息,增强投资者信心,进一步规范和发展B股市场,中国证监会决定:将B股上市公司定期报告(中、英文)通过国际互联网站点(WWW.CSRC.GOV.CN)向全球传播,并做备查。为此,请你所
将各B股上市公司提交的定期报告(中、英文),在公司定期报告摘要披露后10天内报送中国证监会信息中心。具体要求如下:
1.督促B股上市公司按照《关于上市公司披露信息电子存档事宜的通知》(证监信字〔1998〕50号)要求制作定期报告(中、英文)的电子文件,将电子文件一式两份,分别存入两张3寸磁盘,报送证券交易所。
2.要求B股上市公司在报送磁盘的同时,附加盖有该公司有效印章的定期报告打印文件及证明定期报告内容真实、打印文件与电子文件安全一致的信函。
3.请指定>名人员专门负责报送磁盘、打印文件及证明信函,并将联系人与联系方式报中国证监会信息中心备案。
4.所报B股上市公司定期报告(中、英文)如有改动时,请将更正公告报送中国证监会信息中心。

(完)

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各证券监管办公室、证券监管特派员办事处:
根据《证券、期货投资咨询管理暂行办法》(以下简称《办法》)、《证券从业人员资格管理暂行规定》(以下简称《规定》),中国证监会将于4月下旬组织证券从业人员资格考试(试点),为保证这项工作顺利开展,现将有关事项通知如下:
一、报考条件和范围
本次考试面向从事证券投资咨询业务的人员,考试合格者可依据《办法》、《规定》向中国证监会申请相应的资格证书。具体条件是:
(一)具有中华人民共和国国籍;
(二)具有完全民事行为能力;
(三)品行良好、正直诚实,具有良好的职业道德;
(四)未受过刑事处罚或者与证券业务有关的严重行政处罚(正在接受司法机关、证券监管部门调查的涉案人员或涉案机构中的直接责任人员暂不受理);
(五)具有从事证券业务两年以上的连续从业经历,包括专职从事证券业务(证券监管部门、证券经营机构、证券交易所)的工作经历;有证券相关业务资格的会计师、律师事务所的工作经历;上市公司董事会秘书岗位、证券部的工作经历;专业证券研究所等专业研究机构的工作经历
;从事基金、债券业务经历;证券专业报刊编辑、记者岗位的工作经历。
(六)具有大学本科以上学历,包括教育部认可的大学本科及本科以上同等学历。
可报考的人员包括:1998年首批取得证券投资咨询业务资格的机构中符合报考条件的人员;1998年3月31日前成立、在地市级以上工商行政管理机关登记、营业范围中含有证券类咨询业务、但尚未取得我会颁发的证券投资咨询业务资格的机构中符合报考条件的人员;证券经
营机构(不包括其下属分公司和证券营业部)下设证券研究部门符合报考条件的现职人员。
二、考试内容
《证券业从业人员资格培训及考试大纲(试行)》第一、第四部分的全部内容,和第二、第三部分中与证券投资咨询业务相关的内容。
三、报名时间及方法
报名时间定于1999年3月3日至3月11日。
由报考人员所在机构统一到所在地派出机构指定地点报名。报名时携带报名表(见附件一)、一寸正面免冠近照两张、法人营业执照副本及复印二、报考者的在职证明、从业经历证明、单位出具的以往表现证明、学历证书原件及复印>。考生提供从业经历证明时,如在现单位工作不满
两年,须加盖原单位(包括证券营业部)公章。
各派出机构需在3月12日前将辖区内合格考生的情况报中国证监会考试办公室(见附件>,用电子邮政方式报送,地址:CSRCSID@public.bta.net.cn)。
四、考试地点
中国证监会考试办公室统一安排考试地点,确定后由各派出机构向合格报考者颁发准考证。初步计划在天津(津、晋、冀、蒙)、沈阳(辽、吉、黑)、上海(沪、苏、浙)、济南(鲁、豫、皖)、武汉(鄂、湘、赣)、广州(粤、闽、桂)、深圳(深圳、琼)、成都(川、滇、贵、
藏)、西安(陕、甘、二、青、新)、北京、重庆设立考场,根据报考情况再酌情调整。具体考务工作拟委托社会机构承办,考试时间另行通知。
五、为加强对此项工作的领导,中国证监会成立了试点考试领导小组,负责制订考试工作的方针、>策;试点考试领导小组下设办公室,负责考试工作的组织和协调(办公室设在机构监管部)。各派出机构要高度重视,加强领导,周密组织,认真负责地做好所辖区域内的报名和资格审
查工作。设立考点地区的派出机构要做好考试的协调和监督工作。各派出机构要严格按照规定的条件、范围和要求审查报考人员资格。
六、对提供虚假报名材料的机构,各派出机构在三年内不受理该机构和人员资格申请,若已通过考试或获得从事证券投资咨询业务资格的,除不授予或取消有关人员的资格外,还应对该机构做出相应的处罚。对协助提供虚假材料的机构也应给予处罚。
已取得资格的咨询机构及人员的年检工作待考试工作结束后再另作布置,证券投资咨询机构及人员执业资格有效期相应顺延。
附件:一、证券从业人员资格考试报名表
二、证券从业人员资格考试报名汇总表

序号: 证券从业人员资格考试报名表
-------------------------------------
| 姓 名 | | 性 别 | | |
|-------|----|------|------| |
| 出生年月 | | 民 族 | | |
|-------|----|------|------| 照片(一寸) |
| 政治面貌 | | 学 历 | | |
|-------|----|------|------| |
| 身份证号码 | | 联系电话 | | |
|-------|-----------|------|--------|
| 工作单位 | | 职 务 | |
|-------|-----------|------|--------|
| 单位地址 | | 邮政编码 | |
|-------|---------------------------|
| | |
| | |
| 证券从业 | |
| 经 历 | |
| | |
| | |
|-------|---------------------------|
| | |
| | |
| 所在单位 | |
| 审查意见 | |
| | (公章) |
| | 年 月 日 |
|-------|---------------------------|
| | |
| | |
| 证管部门 | |
| 审查意见 | |
| | (公章) |
| | 年 月 日 |
-------------------------------------
*序号由所在地证监会派出机构按报名顺序编排。

证券从业人员资格考试报名汇总表
-------------------------------------------
| 单位 | 报名序号 | 姓名 | 身份证号 |性别| 学历 | 职务 |民族|
|------|------|----|------|--|----|----|--|
| | | | | | | | |
|------|------|----|------|--|----|----|--|
| | | | | | | | |
|------|------|----|------|--|----|----|--|
| | | | | | | | |
-------------------------------------------
*报名序号按考生报名表填写

(完)

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各上市公司:
中国证监会正在组织进行上市公司电子信息采集、分析与披露系统的建设工作。该系统将为上市公司提供电子报送和电子查询双向业务功能。为了便于系统建成后历史资料的搜集整理工作,避免重复劳动,现就有关事宜通知如下:
1.从1999年开始,上市公司在公开披露信息的同时,应对各类定期报告的摘要和、临时公告信息,以及其他报审材料进行电子方式存档。
2.电子文档的存档格式应以交易所规定的格式为准。交易所未作格式规定的,应以两种格式保存:(1)文档正文使用Word、Excel,版本不限;(2)正文制作完成后,另转换成纯文本格式(即存盘时另存为纯文本的保存类型)。对两种格式的文件都必须进行内部存档。

3.应对归档保存的电子文件名做必要说明,说明中应包括股票代码和信息内容类型(如:年报,中报,配股说明书,临时报告)等信息。
4.归档电子保存的披露信息应与在指定报刊上披露的信息内容完全保持一致。归档电子保存的报审材料应与有关部门最终审批通过材料一致。
5.上市公司存档的有关电子文件,应按中国证监会搜集整理上市公司披露信息的要求及时报送地方证券监管部门。报送时间和方式另行通知。
咨询电话:
010-66211188转5603,6501,4226
上市公司部:刘连起(转4226)
信息中心:汪洵,周惠东(转6501,5603)

(完)

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各省、自治区、直辖市、计划单列市证管办(证监会):
现将《最高人民法院关于冻结、划拨证券或期货交易所证券登记结算机构、证券经营或期货经纪机构清算帐户资金等问题的通知》(法发〔1997〕27号)和《关于贯彻最高人民法院法发〔1997〕27号通知应注意的几个问题的紧急通知》(法明传〔1998〕213号)转
发给你们,请以此为依据,妥善处理监管区域内人民法院冻结、划拨证券或期货交易所证券登记结算机构、证券经营或期货经纪机构清算帐户资金的有关事宜,并与人民法院做好协调工作。

【注】 (1997年12月2日 法发〔1997〕27号)

通知
为了维护证券、期货市场的正常交易秩序,现对人民法院在财产保全或执行生效法律文书过程中,冻结、划拨证券或期货交易所、证券登记结算机构、证券经营或期货经纪机构清算帐户清算资金等问题,作如下通知:
一、证券交易所、证券登记结算机构及其异地清算代理机构开设的清算帐户上的资金,是证券经营机构缴存的自营及其所代理的投资者的证券交易清算资金。当证券经营机构为债务人,人民法院确需冻结、划拨其交易清算资金时,应冻结、划拨其自营帐户中的资金;如证券经营机构未
开设自营帐户而进行自营业务的,依法可以冻结其在证券交易所、证券登记结算机构及其异地清算代理机构清算帐户上的清算资金,但暂时不得划拨。如果证券经营机构在法院规定的合理期限内举证证明被冻结的上述清算帐户中的资金是其他投资者的,应当对投资者的资金解除冻结。否则
,人民法院可以划拨已冻结的资金。
证券经营机构清算帐户上的资金是投资者为进行证券交易缴存的清算备付金。当投资者为债务人时,人民法院对证券经营机构清算帐户中该投资者的相应部分资金依法可以冻结、划拨。
人民法院冻结、划拨期货交易所清算帐户上期货经纪机构的清算资金及期货经纪机构清算帐户上投资者的清算备付金(亦称保证金),适用上述规定。
二、证券经营机构的交易席位系该机构向证券交易所申购的用以参加交易的权利,是一种无形财产。人民法院对证券经营机构的交易席位进行财产保全或执行时,应依法裁定其不得自行转让该交易席位,但不能停止该交易席位的使用。人民法院认为需要转让该交易席位时,按交易所的
有关规定应转让给有资格受让席位的法人。
人民法院对期货交易所、期货经纪机构的交易席位采取财产保全或执行措施,适用上述规定。
三、证券经营机构在证券交易所、证券登记结算机构的债券实物代保管处托管的债券,是其自营或代销的其他投资者的债券。当证券经营机构或投资者为债务人时,人民法院如需冻结、提取托管的债券,应当通过证券交易所查明该债务人托管的债券是否已作回购质押,对未作回购质押
,而且确属债务人所有的托管债券可以依法冻结、提取。
四、交易保证金是证券经营机构向证券交易所缴存的用以防范交易风险的资金,该资金由证券交易所专项存储,人民法院不应冻结、划拨交易保证金。但在该资金失去保证金作用的情况下,人民法院可以依法予以冻结、划拨。

【注】 1998年7月22日 法明传〔1998〕213号

通知
各省、自治区、直辖市高级人民法院、解放军军事法院:
最高人民法院法发〔1997〕27号《关于冻结、划拨证券或期货交易所、证券登记结算机构、证券经营或期货经纪机构清算帐户资金等问题的通知》(以下简称27号通知)下发后,多数法院执行是好的,但少数法院未能严格执行,有的地区甚至发生影响社会稳定的问题。为保障
金融和社会秩序的稳定,现就有关贯彻27号通知中应注意的几个问题通知如下:
一、对证券经营机构、期货经纪机构为债务人的案件,在保全或执行其财产时,首先要指令该证券经营机构、期货经纪机构提供可供执行的不动产或其它财产。经查明该证券经营机构、期货经纪机构确有可供执行的不动产或其它财产的,人民法院应当先执行该财产。
二、如无上述可供执行的财产,需要执行证券经营机构或期货经纪机构清算资金时,必须严格按27号通知第一条的有关规定冻结、划拨其自营帐户中的资金。
三、对未开设自营帐户而进行自营业务的证券经营机构、期货经纪机构,需采取冻结其在证券或期货交易所、证券登记结算机构或异地清算代理机构清算帐户内的清算资金措施时,必须十分慎重。只能依法在债务人承担的债务数额范围内予以冻结。同时,依据27号通知第一条的有关
规定,必须保障证券经营机构、期货经纪机构的举证权利,如有证据证明上述帐户中的资金是其它投资者的,必须对其它投资者的资金及时解除冻结。
四、在执行27号通知时,如遇有影响金融和社会秩序安定的情况时,应当及时采取暂缓或中止执行措施。
特此通知

(完)

【阅读全文】

各省、自治区、直辖市、计划单列市证管办(证监会),各证券、期货交易所,上海、深圳证券监管专员办事处:
为了全面了解和总结证券期货行业违法违纪大案要案的查处情况,交流经验,查找漏洞,采取有效措施防范大案要案发生,请将你们在1998年内查处的百万元以上的违法违纪案件的有关材料于1999年1月3日前报送中国证监会。所报材料内容如下:
1.1998年违法违纪案件的总体形势和特点;
2.1998年百万元以上案件的基本情况和分析;
3.百万元以上案件个案查处进展情况;
4.大案要案发案的基本原因;
5.大案要案防范措施;
6.案件防范和查处工作中存在的问题和对策。
联系人:稽查局 韩滨生
联系电话:(010)6621 0166

(完)

【阅读全文】

各省、自治区、直辖市、计划单列市证管办(证监会),上海、深圳证券交易所:
为进一步加强对证券投资基金发行工作的监督检查,提高监督检查的工作效率,现就有关问题补充通知如下:
一、每只基金发行时,各地证管办(证监会)应严格按照本通知和我会证监基字〔1998〕9号、10号、11号文件及证办〔1998〕4号、10号文件的要求进行监督检查,及时处理违规行为,并与上海或深圳证券交易所及时沟通情况,加强工作配合。
二、各地证管办(证监会)如发现违规申购等情况,应于T+2日上午9:00之前,按照《协助执行通知书(一号)》(附后)规定的格式和内容通知证券交易所,要求证券交易所及时剔除违规申购帐号,并对违规申购份额不予配号。
三、各地证管办(证监会)未能在T+2日上午9:00之前将有关情况通知证券交易所,并造成违规申购基金帐号得以中签的,应于T+3日中午12:00之前,按照《协助执行通知书(>号)》(附后)规定的格式和内容通知证券交易所,冻结该违规申购帐户下的中签基金份额
,并将剩余的违规申购资金从T+4日起继续冻结5个工作日。
四、各地证管办(证监会)确因特殊情况未能在T+3日中午12:00之前将有关情况通知证券交易所的,应最迟在该基金上市公告书公告日后1个工作日内,按照《协助执行通知书(三号)》(附后)规定的格式和内容通知证券交易所冻结违规帐户内的中签基金份额。
五、各地证管办(证监会)应在基金上市后一个月内,对冻结的违规申购帐户内的中签基金份额作出处理决定,并将处理决定报中国证监会基金监管部备案,同时按照《协助执行通知书(四号)》(附后)规定的格式和内容通知证券交易所,对冻结的中签基金份额予以解冻,并对一个
有效帐户以外的其他帐户予以注销。
六、今后凡涉及冻结(解冻)基金违规处理事宜,均由两个交易所的监察部门统一归口处理。各地证管办(证监会)应及时与上海证券交易所监察部(电话:021-68805768,传真:68805769)或深圳证券交易所市场监察部(电话:0755-2083909,传
真:2083914)联系。
《协助执行通知书(一号)》格式:
协助执行通知书
(一号)
××证券交易所监察部:
在××基金发行过程中,我办(会)对该基金的申购情况进行了巡查,发现以下违
规申购情况。现通告你所,请及时剔除违规申购帐号,并对违规申购的份额不予配号。
违规申购情况如下:
1.申购者名称、地址;
2.申购使用的股票帐户(基金帐户);
3.申购基金的名称、代码、日期、数量和申购资金数量;
4.申购所在证券营业部、申购使用的席位号。
××证管办(证监会)
××年××月××日
《协助执行通知书(>号)》格式:
协助执行通知书
(>号)
××证券交易所监察部:
在××基金发行过程中,我办(会)对该基金的申购情况进行了巡查,发现以下违
规申购情况,现通告你所,如配号的违规申购份额已中签,请将违规帐户下的中签基金
份额予以冻结,并将剩余的违规申购的资金在T+4日后继续冻结5个工作日。
违规申购情况至少应包括如下内容:
1.申购者名称、地址;
2.申购使用的股票帐户(基金帐户);
3.申购基金的名称、代码、日期、数量和申购资金数量;
4.申购所在证券营业部、申购使用的席位号。
××证管办(证监会)
××年××月××日
《协助执行通知书(三号)》格式:
协助执行通知书
(三号)
××证券交易所监察部:
在××基金发行过程中,我办(会)对该基金的申购情况进行了巡查,发现以下违
规申购情况。现通告你所,请将该违规帐号下的全部中签基金份额予以冻结。违规申购
情况如下:
1.申购者名称、地址;
2.申购使用的股票帐户(基金帐户);
3.冻结帐户名称和冻结基金代码、数量;
4.冻结帐户所在证券营业部、冻结帐户使用的席位号。
××证管办(证监会)
××年××月××日
《协助执行通知书(四号)》格式:
协助执行通知书
(四号)
××证券交易所监察部:
××年××月××日,我办(会)曾通告你所,请你所协助将下列违规申购帐户内
的中签基金份额予以冻结。现我办(会)决定,除保留××(姓名)一个有效帐户外,其
他帐户予以继续冻结,并在6个月后予以注销,同时,将其违规申购的中签基金份额在
基金上市后予以卖出,所得收入收归国库所有。
请你所将违规中签基金份额解冻,并督促证券经营机构从违规中签基金份额解冻之
日起3个工作日内将违规中签基金份额卖出,同时,督促违规申购者将保留帐户以外的
其他帐户中合法持有的其他证券在6个月内卖出,并在6个月后对这些帐户予以注销。违
规中签基金情况如下:
1.冻结的日期;
2.冻结的帐户名称;
3.冻结的基金份额数量;
4.请予以解冻帐户的时间;
5.请予以解冻的帐户名称;
6.请予以解冻的基金份额数量;
7.请予以继续冻结帐户的号码。
××证管办(证监会)
××年××月××日

(完)

【阅读全文】

一、总则
(一)根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《股票发行与交易管理暂行条例》(以下简称《股票条例》)和《公开发行股票公司信息披露实施细则(试行)》(以下简称《信息细则》)制订本准则。
(二)凡根据《公司法》、《股票条例》在中华人民共和国境内公开发行股票并在证券交易所上市的股份有限公司(以下简称“公司”)应当按照本准则的规定编制年度报告。已发行境内上市外资股及其衍生证券并在证券交易所上市的公司原则上执行本准则,国家另有规定的,从其规
定。
(三)公司全体董事必须保证年度报告内容的真实、准确、完整,并就其保证承担连带责任。
(四)公司应当披露本准则列举的各项内容。但是本准则某些具体要求对公司确实不适用的,公司可根据实际情况在不影响披露内容完整性的前提下做出适当修改,同时予以说明。如公司作出修改致使披露内容减少,应经证券交易所批准并报中国证券监督管理委员会(以下简称“中国
证监会”)备案。已发行境内上市外资股及其衍生证券并在证券交易所上市的公司,应同时编制年度报告外文译本。公司应努力保证两种文本内容的一致性,并在外文文本上注明:“本报告分别以中、英(或日、法等)文两种文字编制,在对两种文本的理解上发生歧义时,以中文文本为准
。”
在境内并在境外证券市场上市的公司,如果境外证券监管部门要求的年度报告的内容与本准则不同,应遵循报告内容从多不从少,报告要求从严不从宽的原则,并应在同一日公布年度报告。
(五)公司应当在每个会计年度结束后一百二十日(相当于四个连续的月份,下同)内编制完成年度报告,并将年度报告摘要刊登在至少一种由中国证监会指定的全国性报纸上。其内容和格式遵从本准则第四部分《年度报告摘要》的要求,刊登的摘要字号应不小于6号字。公司应在6
月30日前将年度报告各五份分别报送中国证监会、证券交易所和各地的证券监管机构。
(六)如果公司确有困难,无法在报告会计年度结束后一百二十日内编制完成年度报告并在指定报纸刊登年度报告摘要,应当在刊登年度报告摘要最后期限到期前至少十五日,向其股票挂牌交易的证券交易所提出延期刊登年度报告摘要申请,延期最长不得超过六十日(相当于两个连续
的月份)。经证券交易所批准延期后,公司应在指定报纸上公布延期刊登年度报告摘要的原因及最后期限。
(七)年度报告应采用质地良好的纸张印刷,幅面应为209×295毫米(相当于标准的A4纸规格)。年度报告的封面应载明公司的法定名称、“年度报告”字样和报告期年份,并可以载有本公司的外文名称以及公司徽章或其它标记的图案。目录应排印在显著位置。年度报告可以
刊载宣传本公司的照片、图表等,但内容应与年度报告正文相一致,不得有误导和欺诈行为。
(八)公司应将年度报告文本、摘要及备查文件备置于公司办公地点,将年度报告文本备置于证券交易所、有关证券经营机构营业网点,以供股东和投资者查阅。
(九)本准则自公布之日起实施,中国证监会此前发布的《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第二号〈年度报告的内容与格式〉》同时废止。
(十)本准则由中国证监会负责解释。

二、年度报告正文
重要提示:本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何重大遗漏、虚假陈述或者严重误导,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
如果执行审计的会计师事务所对公司出具了有解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告,重要提示中应增加以下陈述:
××会计师事务所为本公司出具的审计报告为有解释性说明(或保留意见、无法表示意见、否定意见)的报告,本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明,特提醒投资者注意阅读。
(一)公司简介
1、公司的法定中、英文名称及缩写。
2、公司法定代表人。
3、公司董事会秘书及其授权代表的姓名、联系地址、电话、传真。
4、公司注册地址,公司办公地址及其邮政编码,公司电子信箱。
5、公司年度报告备置地点。
6、公司股票上市交易所、股票简称和股票代码。
(二)会计数据和业务数据摘要
1、列示公司本年度实现的利润总额、净利润、主营业务利润、其他业务利润、投资收益、补贴收入、营业外收支净额、经营活动产生的现金流量净额、现金及现金等价物净增加额。
已发行人民币普通股(仅指A股),又发行境内上市外资股或境外上市外资股的公司,应披露按不同会计准则、制度计算的净利润并说明其差异。
2、采用数据列表方式(可以附有图形表),提供截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标,包括以下各项:主营业务收入、净利润、总资产、股东权益(不含少数股东权益)、每股收益、每股净资产、调整后的每股净资产、净资产收益率等。每股收益、每股净资产、净资
产收益率和调整后的每股净资产等财务指标的计算公式如下:
每股收益=净利润/年度末普通股股份总数
每股净资产=年度末股东权益/年度末普通股股份总数
净资产收益率=净利润/年度末股东权益×100%
调整后的每股净资产=(年度末股东权益-三年以上的应收款项-待摊费用-待处理(流动、固定)资产净损失-开办费-长期待摊费用)/年度末普通股股份总数
注1.公司还应同时披露以按月平均加权法计算的每股收益、净资产收益率。
注2.编制合并会计报表的公司应以合并会计报表数填列或计算以上数据和指标。
注3.报告期内首度公开发行的公司,若会计报表数据中包含新股申购冻结资金利息,应增加披露扣除新股申购冻结资金利息的净利润和每股收益。
注4.报告期末至摘要披露日,公司股本发生变化的,应披露变化后的每股收益。
注5.“应收款项”包括应收帐款、其他应收款、预付帐款、应收股利、应收利息、应收补贴款。
除会计数据和财务指标外,公司也可以采用数据列表方式或图形表方式,提供与上述会计数据相同期间的其它业务数据和指标,例如,产品销售量、市场份额(需注明资料来源)、人均劳动生产率、公司各项主要业务占总收入的百分比等。
数据的排列应该从左到右,左边起是报告期的数据。
(三)股本变动及股东情况
1、股本变动情况
(1)股份变动情况表(依照附表的格式进行披露)
(2)股票发行与上市情况
①介绍到报告期末为止的前三年历次股票发行情况,包括股票及衍生证券的种类、发行日期、发行价格、发行数量、上市日期、获准上市交易数量、交易终止日期等。
②对报告期内因送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股或公司职工股上市或其他原因引起公司股份总数及结构的变动,应予以说明。
③介绍现存的内部职工股或公司职工股发行日期、发行价格、发行数量、托管日期、托管机构、本年获准上市的数量等。
2、股东情况介绍
(1)报告期末股东总数,其中内部职工股股东或公司职工股股东数量。
(2)持有本公司5%以上(含5%)股份的股东的名称、年度内股份增减变动的情况、年末持股数量及所持股份的质押或冻结的情况。若持股5%以上(含5%)的股东少于10人,则应列出至少前10名股东的持股情况。
如前10名股东之间存在关联关系,应予以说明。
以上列出的股东情况中应注明代表国家持有股份的单位、外资股东,中国证监会批准豁免的情况除外。
(3)对持股10%(含10%)以上的法人股东,应介绍股东单位的法定代表人、经营范围。
(4)报告期内控股股东的变更情况,披露相关信息的指定报纸及日期。
(5)现任董事、监事和高级管理人员的姓名、年初和年末持股数量、年度内股份增减变动量及增减变动的原因。
(四)股东大会简介
报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况,包括:
1、股东大会的通知、召集、召开情况。
2、股东到会的情况。
3、股东大会通过的决议内容。
4、选举、更换公司董事、监事情况。
5、现任董事、监事的姓名、性别、年龄、任期、年度报酬情况(以公司支付为限,包括采用货币形式、实物形式和其他形式获得的工资、奖金、福利、特殊待遇等)。
在报告期内离任的董事、监事姓名及离任原因。
(五)董事会报告
1、董事会工作报告
(1)报告期内董事会的会议情况及决议内容。
(2)董事会对股东大会决议的执行情况(包括董事会对股东大会授权事项的执行情况)。
(3)聘任或解聘公司经理、董事会秘书的情况。
(4)对会计师事务所出具的有解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告所涉及事项的说明。
(5)公司报告期利润实现数若较利润预测数低10%以上或较利润预测数高20%以上,应详细说明造成差异的原因。
2、高级管理人员情况
现任公司高级管理人员的姓名、性别、年龄、任期、主要经历(包括在其他单位任职情况)、年度报酬情况(以公司支付为限,包括采用货币形式、实物形式和其他形式获得的工资、奖金、福利、特殊待遇等)。
在报告期内离任的高级管理人员姓名及离任原因。
3、本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案。
4、报告期内公司利润分配方案、公积金转增股本方案执行情况。报告期内配股方案的实施情况。
5、其他报告事项,如选定的信息披露报纸名称,以及选定报纸的变更等。
(六)监事会报告
报告期内监事会的工作情况,包括召开会议的次数,各次会议的议题等。监事会应对下列事项发表独立意见:
1、公司依法运作情况。
2、公司董事、经理执行公司职务时有无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
3、公司最近一次募集资金实际投入项目是否和承诺投入项目一致,实际投资项目如有变更,变更程序是否合法。
4、公司收购、出售资产交易价格是否合理,有无发现内幕交易,有无损害部分股东的权益或造成公司资产流失。
5、关联交易是否公平,有无损害上市公司利益。
6、对会计师事务所出具的有解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告所涉及事项的说明。
7、公司报告期利润实现数若较利润预测数低10%以上或较利润预测数高20%以上,应详细说明造成差异的原因。
(七)业务报告摘要
1、介绍公司所处的行业以及公司在本行业中的地位,如按销售额排列的名次(应注明资料来源)。
2、介绍公司报告期的经营情况,包括:
(1)公司主营业务情况
说明公司主营业务的范围及其经营状况。主要介绍占公司主营业务收入或利润总额10%以上的公司业务经营活动及其所属行业,如果公司有占主营业务收入或利润总额10%以上的主要产品也应予以介绍。如果公司开展境外业务活动的,还应该按照不同国家或地区来说明公司主营业
务收入的构成。
(2)公司财务状况及经营情况
分析公司财务状况及报告期内总资产、长期负债、股东权益、主营业务利润、净利润比上年的增减变动情况及主要原因。
(3)公司全资附属企业及控股子公司经营业绩
分析公司的主要全资附属企业及控股子公司的生产经营情况。
(4)公司员工的数量、专业构成(如生产人员、销售人员、技术人员、财务人员、行政人员)、教育程度及退休职工人数情况。
(5)在经营中出现的问题与困难及解决方案。
3、公司投资情况
分析报告期内公司对内、对外投资额比上年的增减变动数及增减幅度,被投资的公司名称、主要经营活动、占被投资公司权益的比例等。
(1)在报告期内募集资金或报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的,公司应就以下几方面对资金的运用和结果加以说明:
①列表说明募集资金时承诺投资项目与实际投资项目的异同(尚未使用的募集资金,应说明资金去向)。
②实际投资项目没有变更,公司应介绍项目资金的投入情况、项目的进度及预计收益;若项目已产生收益,应说明收益情况;未达到计划进度和收益的,应当解释原因。
③实际投资项目如有变更,公司应介绍项目变更原因、变更程序及其披露情况,项目资金的投入情况,项目的进度及预计收益;若项目已产生收益,应说明收益情况;未达到计划进度和收益的,应说明原因。同时还需说明原项目的预计收益情况。
(2)对报告期内非募集资金投资项目、项目进度及收益情况进行说明。
4、如果生产经营环境以及宏观>策、法规发生了重大变化,因而已经、正在或将要对公司的财务状况和经营成果产生重要影响,须明确说明。
5、新年度的业务发展计划,其中包括新建及在建项目的预期进度。年度报告不要求公司编制新年度的利润预测,凡公司在年度报告中提供新一年度利润预测的,该利润预测必须经过具有从事证券相关业务资格的注册会计师审核并发表意见。
6、其他需要披露的业务情况与事项。
(八)重大事项
在报告期内发生《股票条例》第六十条和《信息细则》第十七条所列举的重大事>,以及公司董事会判断为重大事>的,应对这些事>及其披露情况(信息披露报纸及披露日期)进行说明。
1、重大诉讼、仲裁事项
应披露以下内容:
(1)发生在编制本年度中期报告之后的涉及公司的重大诉讼、仲裁事项,应陈述该事项基本情况、涉及金额。
(2)已编入本年度中期报告,但当时尚未结案的重大诉讼、仲裁事项,应陈述其进展情况或审理结果及影响。
(3)如报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项,应明确陈述“本年度公司无重大诉讼、仲裁事项”。
2、报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项的简要情况及进程。对公司利润产生重大影响的,应说明所涉及的金额及其占利润总额的比例。
3、重大关联交易事项
至少应披露以下内容:关联交易方、交易内容、交易数量、交易价格、交易金额及关联交易事项对公司的影响。
4、如公司有逾期未收回的委托存款或委托贷款,应说明涉及金额、未还款的原因及可能产生的后果等。
5、聘任、改聘、解聘会计师事务所情况。
6、其它重大合同(含担保、租赁经营、委托经营等)。
7、公司报告期内更改名称或股票简称的情况。
8、其它重大事项。
(九)财务报告
1、审计报告
审计报告必须由具有从事证券相关业务资格的会计师事务所和其两名有从事证券相关业务资格的注册会计师出具。注册会计师应当遵照《中国注册会计师独立审计准则》的规定出具审计报告。
2、会计报表
会计报表的编制应遵守国家有关>策法规、规章制度。
凡编制合并会计报表的公司,除提供合并会计报表之外,还应提供母公司已审计的会计报表以及未予合并的特殊行业子公司的已审计的会计报表。被合并企业的会计报表必须要经有从事证券相关业务资格的注册会计师审计。
会计报表包括公司报告期末及其前一个年度末的比较式资产负债表、该两年度的比较式利润表及利润分配表、该年度的现金流量表、股东权益增减变动表、应交增值税明细表、分部营业利润和资产表。
3、会计报表附注
会计报表附注是财务报告中不可缺少的一个组成部分,它应对比较式报表的两个日期或期间的数据均作出说明。
会计报表附注按照《会计报表附注指引(试行)》进行编制。
(十)公司的其他有关资料
包括下列各项:
1、公司首次注册或变更注册登记日期、地点。
2、企业法人营业执照注册号。
3、税务登记号码。
4、公司未流通股票的托管机构名称。
5、公司报告期内证券主承销机构名称。
6、公司聘请的会计师事务所名称、办公地。

三、备查文件
包括下列文件:
1、载有法定代表人、财务负责人、会计经办人员签名并盖章的会计报表。
2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告正本。
3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
4、在其它证券市场公布的年度报告。
上述备查文件在中国证监会、证券交易所要求提供时和股东依据法规或公司章程要求查阅时,公司应及时提供。

四、年度报告摘要
重要提示:本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何重大遗漏、虚假陈述或者严重误导,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告,投资者欲了解详细内容应阅读年度报告。
如果执行审计的会计师事务所对公司出具了有解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告,重要提示中应增加以下陈述:
××会计师事务所为本公司出具的审计报告为有解释性说明(或保留意见、无法表示意见、否定意见)的报告,本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明,特提醒投资者注意阅读。
(一)公司简介
1、公司的法定中、英文名称及缩写。
2、公司法定代表人。
3、公司董事会秘书及其授权代表的姓名、联系地址、电话、传真。
4、公司注册地址,公司办公地址及其邮政编码。
5、公司年度报告备置地点。
6、公司股票上市交易所、股票简称和股票代码。
(二)会计数据和业务数据摘要
1、列示公司本年度实现的利润总额、净利润、主营业务利润、其他业务利润、投资收益、补贴收入、营业外收支净额、经营活动产生的现金流量净额、现金及现金等价物净增加额。
已发行人民币普通股(仅指A股),又发行境内上市外资股或境外上市外资股的公司,应披露按不同会计准则、制度计算的净利润并说明其差异。
2、采用数据列表方式(可以附有图形表),提供截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标,包括以下各项:主营业务收入、净利润、总资产、股东权益(不含少数股东权益)、每股收益、每股净资产、调整后的每股净资产、净资产收益率等。每股收益、每股净资产、净资
产收益率和调整后的每股净资产等财务指标的计算公式如下:
每股收益=净利润/年度末普通股股份总数
每股净资产=年度末股东权益/年度末普通股股份总数
净资产收益率=净利润/年度末股东权益×100%
调整后的每股净资产=(年度末股东权益-三年以上的应收款项-待摊费用-待处理(流动、固定)资产净损失-开办费-长期待摊费用)/年度末普通股股份总数
注1.公司还应同时披露以按月平均加权法计算的每股收益、净资产收益率。
注2.编制合并会计报表的公司应以合并会计报表数填列或计算以上数据和指标。
注3.报告期内首度公开发行的公司,若会计报表数据中包含新股申购冻结资金利息,应增加披露扣除新股申购冻结资金利息的净利润和每股收益。
注4.报告期末至摘要披露日,公司股本发生变化的,应披露变化后的每股收益。
注5.“应收款项”包括应收帐款、其他应收款、预付帐款、应收股利、应收利息、应收补贴款。
除会计数据和财务指标外,公司也可以采用数据列表方式或图形表方式,提供与上述会计数据相同期间的其它业务数据和指标,例如,产品销售量、市场份额(需注明资料来源)、人均劳动生产率、公司各项主要业务占总收入的百分比等。
数据的排列应该从左到右,左边起是报告期的数据。
3、按下表列示报告期内股东权益变动情况,并逐项说明变化原因。
-------------------------------
| | | | | 法定|未分配| |
|项 目|股本|资本公积|盈余公积| | |合 计|
| | | | |公益金|利润 | |
|----|--|----|----|---|---|---|
|期初数 | | | | | | |
|----|--|----|----|---|---|---|
|本期增加| | | | | | |
|----|--|----|----|---|---|---|
|本期减少| | | | | | |
|----|--|----|----|---|---|---|
|期末数 | | | | | | |
|----|--|----|----|---|---|---|
|变动原因| | | | | | |
-------------------------------
(三)股本变动及股东情况
1、股本变动情况表(依照附表的格式进行披露)
2、股东情况介绍
(1)报告期末股东总数,其中内部职工股股东或公司职工股股东数量。
(2)持有本公司5%以上(含5%)股份的股东的名称、年度内股份增减变动的情况、年末持股数量及所持股份的质押或冻结的情况。若持股5%以上(含5%)的股东少于10人,则应列出至少前10名股东的持股情况。
如前10名股东之间存在关联关系,应予以说明。
以上列出的股东情况中应注明代表国家持有股份的单位、外资股东,中国证监会批准豁免的情况除外。
(3)对持股10%(含10%)以上的法人股东,应介绍股东单位的法定代表人、经营范围。
(4)报告期内控股股东的变更情况,披露相关信息的指定报纸及日期。
(5)现任董事、监事和高级管理人员的姓名、年初和年末持股数量、年度内股份增减变动量及增减变动的原因。
(四)股东大会简介
1、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会通过的重要决议内容。
2、现任董事、监事的姓名、性别、年龄、任期、年度报酬情况(以公司支付为限,包括采用货币形式、实物形式和其他形式获得的工资、奖金、福利、特殊待遇等)。
在报告期内离任的董事、监事姓名及离任原因。
(五)董事会报告
1、董事会工作报告
(1)报告期内董事会会议的重要决议内容。
(2)聘任或解聘公司经理、董事会秘书的情况。
(3)对会计师事务所出具的有解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告所涉及事项的说明。
(4)公司报告期利润实现数若较利润预测数低10%以上或较利润预测数高20%以上,应详细说明造成差异的原因。
2、本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案。
3、报告期内公司利润分配方案、公积金转增股本方案执行情况。报告期内配股方案的实施情况。
(六)监事会报告
1、报告期内监事会会议的重要决议内容。
2、对会计师事务所出具的有解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告所涉及事项的说明。
3、公司报告期利润实现数若较利润预测数低10%以上或较利润预测数高20%以上,应详细说明造成差异的原因。
(七)业务报告摘要
1、介绍公司报告期的经营情况,包括:
(1)公司主营业务情况
(2)公司财务状况及经营情况
分析公司财务状况及报告期内总资产、长期负债、股东权益、主营业务利润、净利润比上年的增减变动情况及主要原因。
(3)在经营中出现的问题与困难及解决方案。
2、公司投资情况
分析报告期内公司对内、对外投资额比上年的增减变动数及增减幅度,被投资的公司名称、主要经营活动、占被投资公司权益的比例等。
(1)在报告期内募集资金或报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的,公司应就以下几方面对资金的运用和结果加以说明:
①列表说明募集资金时承诺投资项目与实际投资项目的异同(尚未使用的募集资金,应说明资金去向)。
②实际投资项目没有变更,公司应介绍项目资金的投入情况、项目的进度及预计收益;若项目已产生收益,应说明收益情况;未达到计划进度和收益的,应当解释原因。
③实际投资项目如有变更,公司应介绍项目变更原因、变更程序及其披露情况,项目资金的投入情况,项目的进度及预计收益;若项目已产生收益,应说明收益情况;未达到计划进度和收益的,应说明原因。同时还需说明原项目的预计收益情况。
(2)对报告期内非募集资金投资项目、项目进度及收益情况进行说明。
3、如果生产经营环境以及宏观>策、法规发生了重大变化,因而已经、正在或将要对公司的财务状况和经营成果产生重要影响,须明确说明。
4、新年度的业务发展计划,其中包括新建及在建项目的预期进度。
(八)重大事项
应对以下事项及其披露情况(信息披露报纸及披露日期)进行说明:
1、重大诉讼、仲裁事项。
2、报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项的简要情况及进程。对公司利润产生重大影响的,应说明所涉及的金额及其占利润总额的比例。
3、重大关联交易事项
至少应披露以下内容:关联交易方、交易内容、交易数量、交易价格、交易金额及关联交易事项对公司的影响。
4、如公司有逾期未收回的委托存款或委托贷款,应说明涉及金额、未还款的原因及可能产生的后果等。
5、聘任、改聘、解聘会计师事务所情况。
6、重大合同(含担保、租赁经营、委托经营等)。
7、公司报告期内更改名称或股票简称的情况。
8、其它重大事项。
(九)财务报告
1、审计意见(若注册会计师出具的审计意见为无保留意见,且在审计报告中无其他说明,本条可省略,但应明确陈述注册会计师出具“无保留意见的审计报告”字样;若为有解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告,则应刊登)。
2、会计报表,包括母公司会计报表:
(1)比较式资产负债表。
(2)比较式利润表及利润分配表。
(3)现金流量表。
3、会计报表附注
至少应包括以下内容:
(1)如果报表合并范围发生变化,必须注明,并说明对公司财务状况或经营成果的影响数。
(2)如果公司报告期采取的会计>策和会计估计与上年相比发生变化,应重点说明,并披露对公司财务状况或经营成果的影响数。
(3)如果公司有承诺事项、或有事项,应详细披露。
(4)关联方关系及关联交易、资产负债表日后事项应按财政部有关会计准则披露。
(5)按照《会计报表附注指引(试行)》的要求的格式,至少披露以下报表项目:
1.短期投资
2.应收帐款
3.其他应收款
4.长期投资
5.在建工程
6.长期待摊费用
7.其它业务利润
8.投资收益
9.补贴收入
10.营业外收支
11.为公司审计的注册会计师在附注当中有重要说明的项目
(十)中国证监会、证券交易所和公司认为需要披露的其它事项。

五、会计报表附注指引(试行)
会计报表附注是财务报告必不可少的组成部分,它应对比较式会计报表两个期间的数据均作出说明。会计报表附注包括所有在会计报表表内未提供的、与公司财务状况、经营成果和现金流量有关的、有助于报表使用者更好地了解会计报表且可以公开的重要信息,至少应有以下方面内容

(一)公司简介
至少应简述公司历史、所处行业、经营范围、主要产品或提供的劳务、生产经营概况等。若公司在报告年度内因收购、出售资产或吸收合并等引起公司主要经营业务发生变更,应予以说明。
(二)公司主要会计>策、会计估计和合并会计报表的编制方法
1、会计制度;
2、会计年度;
3、记帐本位币;
4、记帐基础和计价原则;
5、外币业务核算方法。说明发生外币业务时采用的折算汇率、期末对外币帐户的外币余额进行折算所采用的汇率,以及汇兑差额的处理方法;
6、外币会计报表的折算方法;
7、合并会计报表的编制方法。说明合并范围的确定原则,并简要说明合并所采用的会计方法,子公司与母公司所采用的会计>策不一致且未进行合并时,应说明子公司所采用的会计>策;
8、现金等价物的确定标准。说明公司在编制现金流量表时确定现金等价物的标准;
9、坏帐核算方法。说明坏帐的确认标准,坏帐损失的核算方法,以及坏帐准备的计提方法和计提比例;
10、存货核算方法。说明存货分类、取得、发出、计价以及低值易耗品和包装物的摊销方法。计提存货跌价损失准备的,应说明计提方法;
11、短期投资核算方法。说明短期投资计价及收益确认方法,计提短期投资跌价准备的,应说明计提方法;
12、长期投资核算方法。对于长期股权投资,应说明其计价及收益确认方法,股权投资差额的摊销方法;对于长期债权投资,应说明其计价及收益确认方法,债券投资溢价和折价的摊销方法;计提长期投资减值准备的,应说明计提方法;
13、固定资产计价和折旧方法。说明固定资产的标准、分类、计价方法和折旧方法,各类固定资产的估计经济使用年限、预计净残值率和折旧率;
14、在建工程核算方法,包括利息资本化的计算方法和在建工程结转为固定资产的时点;
15、无形资产计价和摊销方法;
16、开办费、长期待摊费用摊销方法;
17、收入确认原则。说明公司销售商品、提供劳务及他人使用本公司资产等取得的收入所采用的确认方法;
18、所得税的会计处理方法。说明所得税的会计处理是采用应付税款法,还是纳税影响会计法;如果采用纳税影响会计法,应说明是采用递延法还是债务法;
19、合并会计报表的编制方法。说明合并范围的确定原则,并简要说明合并所采用的会计方法,子公司与母公司所采用的会计>策不一致且未进行合并时,应说明子公司所采用的会计>策。
本年度会计>策、会计估计或合并报表范围如发生变更,公司应当披露变更的内容、理由和变更对公司财务状况或经营成果的影响数;因会计制度改变而发生的变更,应披露变更的内容、变更影响数以及累计影响数,如累计影响数不能合理确定或不易确定,应说明理由。
(三)税项
应披露主要税种和税率,如增值税、所得税等;若有税负减免的,应说明批准机关、文号、减免幅度及有效期限。
(四)控股子公司及合营企业
公司应披露其所控制的境内外所有子公司及合营企业的全称、注册资本、经营范围以及本公司对其投资额和所占权益比例等。境内外所有子公司中,应纳入合并会计报表的范围而未纳入的,应明确说明理由。
(五)会计报表主要项目注释
公司至少应披露如下比较合并会计报表项目注释,如两个期间的数据变动幅度达30%(含30%)以上,且占公司报表日资产总额5%(含5%)或报告期利润总额10%(含10%)以上的,应在该项目下明确说明原因。
1、货币资金,应按下列格式披露:
项 目 期初数 期末数
现 金
银行存款
其他货币资金
合计
若有外币的,应同时披露外币金额和折算汇率。
2、短期投资和短期投资跌价准备,应按下列格式披露:
项 目 期初数 期末数
投资金额 跌价准备 投资金额 跌价准备
股票投资
债券投资
其他投资
合 计
上述投资有市价的,应披露报表日市价总额(若报表日是法定公休日,应披露报表日最近一个交易日市价,下同);其他投资项下对某一投资对象的投资额占短期投资总额10%(含10%)以上的,还应分别披露资金投入时间和所得收益等。
计提短期投资跌价准备的公司,应说明计提短期投资跌价准备所选用的期末市价的来源。
3、应收帐款、应收票据、预付帐款和其他应收款等,应按下列要求披露:
(1)应收帐款、预付帐款、其他应收款应按下列格式分别进行披露:
帐 龄 期初数 期末数
金额 比例(%) 金额 比例(%)
1年以内
1-2年
2-3年
3年以上
合计
应收款项中如有持本公司5%(含5%)以上股份的股东单位的欠款,应在本附注(八)中披露,并在本项目附注说明;三年以上的应收帐款未提坏帐准备的,应说明原因;其他应收款中若有非关联往来款项的,应根据重要性原则详细披露各欠款单位所欠款项的性质和内容。
(2)应收票据如有贴现、抵押的应按下列格式披露,并予以说明:
出票单位 出票日期 到期日 金额 备注
(3)应收股利、应收利息、应收补贴款
分项列示各该项目的金额,对其中金额较大的,应说明其性质和内容。应收补贴款,还应说明有关批准文件。
在货币资金、短期投资和其他应收款等项目中,如果在金融机构中有委托存款或委托贷款的,应披露详细内容,逾期未归还的,应说明原因及对公司的影响。
4、存货及存货跌价准备,应按下列格式披露:
项 目 期初数 期末数
金额 跌价准备 金额 跌价准备
在途物资
原材料
库存商品
低值易耗品
…………
合计
计提存货跌价准备的公司,还应说明存货可变现净值的确定依据。
5、待摊费用,应分类别按下列格式披露:
类别 原始金额 期初数 本期增加 本期摊销 期末数
合计

6、待处理财产损溢,应分类别按下列格式披露:
类别 余额
合计
对于金额较大的待处理财产损溢,应说明其内容和形成原因;若有待处理财产在1年以上的,也应说明内容和原因。
7、长期投资,应按下列格式披露:
(1)项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
长期股权投资
长期债权投资
合 计
(2)长期股权投资,应分以下项目披露:
①股票投资,应按以下格式披露:
被投资公司名称 股份类别 股票数量 占被投资公司股权的比例 投资金额 备注
若有市价,还应列示报表日市价;若采用权益法核算,还应列示初始投资额。
②其他股权投资,应按以下格式披露:被投资单位名称 投资期限 投资金额 占被投资单位注册资本比例 备注
若实际投资比例与注册资本比例不一致,应予以披露并说明原因。若其他投资采用权益法核算,还应列示本期权益增减额和累计增减额。
对股权投资差额应按被投资单位列示初始金额及形成原因、摊销期限、本期摊销额、摊余金额。
(3)长期债权投资,应分以下项目披露:
①债券投资,应按以下格式披露:
债券 面值 年利率 购入 到期日 本期 累计应收 备注
种类 金额 利息 或已收利息
②其他债权投资,应按以下格式披露:
借款 本金 年限 年利率 到期日 本期 累计应收 备注
单位 利息 或已收利息
对于计提长期投资减值准备的企业,应逐项列示计提的金额及计提的原因。
8、固定资产及折旧,应根据有关财务制度规定的分类,按下列格式披露:
项 目 期初数 本期增加 本年减少 期末数 备注
原 值
…………
合 计
累计折旧
…………
合 计
净 值
固定资产若有在建工程转入、出售、置换、抵押和担保等情况的,应明确说明。
9、工程物资,应分项列示各类工程物资的期初、期末余额。
10、在建工程,应按下列格式披露:
工程 期初数 本期增加 本期转 其他 期末数 资金 项目
名称 (其中: (其中: 入固定 减少数 (其中: 来源 进度
利息资本 利息资本 资产数 (其中: 利息资本
化金额) 化金额) (其中: 利息资本 化金额)
利息资本 化金额)
化金额)
资金来源应区分募股资金、金融机构贷款和其他来源等。
11、无形资产,应按下列格式披露:
种类 原始金额 期初数 本期增加 本期转出 本期摊销 期末数
12、开办费、长期待摊费用,应分别按下列格式披露:
种类 期初数 本期增加 本期摊销 期末数
13、短期借款、一年内到期的长期借款,应分别按下列格式披露:
借款类别 期初数 期末数 备注
抵押借款
担保借款
信用借款
合计
14、应付款项,包括应付帐款、应付票据、预收帐款和其他应付款等,说明有无欠持本公司5%(含5%)以上股份的股东单位的款项。若有,应在本附注(八)中披露,并在本项目附注说明。对数额较大的其他应付款应说明性质和内容。
15、应付股利,应按主要投资者列示欠付股利金额并说明原因。
16、应交税金,应按税种分项列示欠交的税额。
17、预提费用,应按费用类别披露年末结存余额的原因和各项费用的期初数、期末数。
18、长期借款,应按下列格式披露:
借款单位 金额 借款期限 年利率 借款条件
如为外币借款,应披露外币金额和按报表日汇率折算的人民币金额。
19、应付债券,应按下列格式披露:
债券名称 面值 发行日期 发行金额 债券期限 本期应付或已付利息 累计应付或已付利息
合 计
20、股本,应按附表格式披露。
21、资本公积,应按下列格式披露:
项 目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数
股本溢价
接收捐赠实物资产
住房周转金转入
资产评估增值
投资准备
合计
若资本公积发生增减变动,应说明原因及依据;若用资本公积转增股本等,应说明有关决议。
22、盈余公积,应按下列格式披露:
项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
法定盈余公积
公益金
任意盈余公积
合计
如用盈余公积弥补亏损、转增股本和分配股利,应说明有关决议。
23、未分配利润,说明报告期利润分配比例以及未分配利润的增减变动情况。
24、财务费用,应按下列格式披露:
类 别 本年发生数 上年发生数
利息支出
减:利息收入
汇兑损失
减:汇兑收益
其他
合计
25、其他业务利润,如占报告期利润总额10%(含10%)以上的,应分业务种类披露收入数和成本数。
26、投资收益,应分股票投资收益、债权投资收益、非控股公司分配来的利润、年末调整的被投资公司所有者权益净增减的金额等项目进行列示,若某项业务活动所获得的收益占报告当期利润总额的10%(含10%)以上的,应对该项业务内容、相关成本、交易金额等作出说明。

27、补贴收入,应分项列示报告期补贴收入的金额,并说明取得收入的来源和依据。
28、营业外收入、支出,如营业外收入或支出总额占报告期利润总额10%(含10%)以上的,应披露主要项目类别、内容和金额。
29、支付的其他与经营活动有关的现金,对于其中价值较大的应分项单独列示。
30、支付的其他与筹资活动有关的现金,对于其中价值较大的应分项单独列示。
31、支付的其他与投资活动有关的现金,对于其中价值较大的应分项单独列示。
(六)其他报表项目
少见的报表项目、报表项目的名称反映不出项目的性质、报表项目金额异常的(例如递延税款、资产项目金额为负数),应披露项目内容。
(七)分行业资料
公司的经营涉及到不同行业的业务,若行业收入占主营业务收入10%(含10%)以上的,则应按行业类别披露有关数据。格式如下所示:
--------------------------------
| 行 业 | 营业收入 | 营业成本 | 营业毛利 |
|------|-------|-------|-------|
| … |上年数|本年数|上年数|本年数|上年数|本年数|
|------|---|---|---|---|---|---|
|公司内行业间| | | | | | |
| 相互抵减 | | | | | | |
|------|---|---|---|---|---|---|
| 合 计 | | | | | | |
--------------------------------
(八)关联方关系及其交易
凡涉及关联方关系及其交易,应按财政部《企业会计准则-关联方关系及其交易的披露》及其指南披露。
(九)或有事项
对于资产负债表日存在的或有事项,应在会计报表附注中说明项目的性质、金额及对报告期和报告期后公司财务状况的影响。如果公司没有需要说明的或有事项,也应明确注明。
(十)承诺事项
对于资产负债表日存在的重大承诺事项,应在会计报表附注中说明其存在和金额。如果公司没有需要说明的承诺事项,也应明确注明。
(十一)资产负债表日后事项
凡涉及资产负债表日后事项,应按照《企业会计准则-资产负债表日后事项》予以披露。
(十二)其他重要事项
附表:
公司股份变动情况表
数量单位:股
--------------------------------------
| | | 本次变动增减(+,-) |期末 |
| |期初数|-----------------| |
| | |配股|送股|公积金转股|其他|小计| 数 |
|----------|---|--|--|-----|--|--|---|
|一、尚未流通股份 | | | | | | | |
| 1、发起人股份 | | | | | | | |
| 其中: | | | | | | | |
| 国家拥有股份 | | | | | | | |
| 境内法人持有股份 | | | | | | | |
| 外资法人持有股份 | | | | | | | |
| 其他 | | | | | | | |
| 2、募集法人股 | | | | | | | |
| 3、内部职工股 | | | | | | | |
| 4、优先股或其他 | | | | | | | |
| 尚未流通股份合计 | | | | | | | |
|二、已流通股份 | | | | | | | |
|1、境内上市的人民币| | | | | | | |
| 普通股 | | | | | | | |
|2、境内上市的外资股| | | | | | | |
|3、境外上市的外资股| | | | | | | |
|4、其他 | | | | | | | |
| 已流通股份合计 | | | | | | | |
|----------|---|--|--|-----|--|--|---|
|三、股份总数 | | | | | | | |
--------------------------------------

(完)

【阅读全文】

各省、自治区、直辖市人民政府,国务院有关部委、直属机构:
《国务院办公厅转发证监会关于清理整顿场外非法股票交易方案的通知》(国办发〔1998〕10号)下发后,在整顿场外非法股票交易和整顿证券期货市场工作小组的指导和督促下,各有关省、自治区、直辖市政府加强领导,精心组织,周密部署,认真开展了清理整顿场外非法股
票交易的工作。目前,多数省、自治区、直辖市境内的场外非法股票交易活动已经终止,清理整顿工作已告一段落;少数尚未终止场外非法股票交易活动的地区,清理整顿工作正在积极、稳妥地推进之中,有望在规定的期限内完成。为做好有关扫尾工作,全面完成清理整顿任务,现就检查
验收工作的有关事项通知如下:
一、各有关省、自治区、直辖市政府要在辖区内场外非法股票交易活动全部终止后,适时组织本级政府有关部门,按照本通知规定的标准,对清理整顿工作进行检查验收。
二、各有关省、自治区、直辖市政府经过检查验收,认为本地区清理整顿工作达到了本通知规定的标准的,可以书面方式申请中国证监会组织检查验收;认为尚未达到本通知规定标准的,应认真、及时地按照国办发〔1998〕10号文件的要求和本通知规定的标准进行纠正。
三、经有关省、自治区、直辖市政府申请,中国证监会将会同整顿场外非法股票交易和整顿证券期货市场工作小组其他成员单位,对有关省(自治区、直辖市)清理整顿场外非法股票交易工作进行检查验收。检查验收合格的,具备条件的非法股票交易场所可依照有关规定申请改建为证
券营业部;检查验收不合格的,应当按照前条规定进行纠正。
四、场外非法股票交易的清理整顿工作达到以下标准的,在检查验收时认定为合格:
(一)辖区内的挂牌企业(包括在本辖区内交易场所挂牌的企业和在外地交易场所挂牌但在本辖区内注册的企业)已全部摘牌。
(二)已摘牌企业的股票已基本得到妥善处理,少数还未处理的,应有切实可行的处理方案,并已经开始操作;所有摘牌公司的股票,已在合法的股权登记托管机构托管。
(三)非法股票交易中介业务已全部停止,用于非法股票交易的股东帐户和资金帐户已全部清理,投资者的交易保证金已全部清退。
(四)辖区内的非法股票交易场所已全部关闭,但有其他尚待清理的业务的非法股票交易场所除外。
(五)辖区内挂牌企业的投资者情绪稳定,不存在与清理整顿场外非法股票交易有关的社会>患。
五、各有关省、自治区、直辖市政府组织的检查验收工作,应在1999年6月30日前完成。
六、检查验收是清理整顿场外非法股票交易工作的最后阶段,请各有关省、自治区、直辖市政府加强组织、领导,按照本通知的规定,认真细致地做好这项工作,切实防止走过场,以确保清理整顿工作全面顺利地完成。

(完)

【阅读全文】

各省、自治区、直辖市、计划单列市证管办(证监会),上海、深圳证券交易所,各上市公司,各有关会计师事务所:
为适应证券市场的发展需要,进一步提高上市公司年度报告的编制和披露质量,我会根据国家有关部门新颁布的相关法规制度,对《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第二号〈年度报告的内容与格式〉》(证监上字〔1997〕114号)做了必要的调整修改,各上市公司
应据此编制和披露1998年年度报告。现将有关事项通知如下:
一、各证券交易所应当按照均衡披露的原则,安排上市公司在指定报纸上公布年度报告摘要,每个证券交易所每日安排数量不得超过20家。
二、在1998年会计年度结束时,如果上市公司出现可能导致三年连续亏损或1998年度重大亏损的情况,应当根据《股票发行与交易管理暂行条例》第六十条的规定,及时履行信息披露义务。
三、上市公司募集资金使用效果不好或改变用途的,应在年度报告中详细披露募股资金使用情况并解释原因,同时向中国证监会作出书面报告。
四、上市公司在编制年度报告的过程中,应做好信息保密工作,禁止公司、股东和内幕人员进行内幕交易。
五、凡出具有解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告,注册会计师应在审计报告完成后十日内,分别向中国证监会、证券交易所就有关情况作出书面报告。其中有解释性说明、保留意见的审计报告,还应明确说明审计意见对公司财务状况的影响、对审计年度利润
的影响金额以及影响公司当年盈亏的状况。
六、在上市公司审议通过年度报告的董事会会议上,董事会应当对利润分配方案作出决议,并与年度报告摘要同时公布。
七、上市公司应当在年度报告的“重大事项”中披露计算机2000年问题对公司的影响及解决方案。
八、上市公司应在会计师事务所出具审计报告后的两个工作日内,完成年度报告的编制工作。在依法履行董事会审议程序后,由专人将两份年度报告正文和摘要送到挂牌交易的证券交易所,并根据证券交易所的要求报送磁盘文件。
九、证券交易所要进一步做好年度报告的事后审核工作,并在六月三十日前将审核情况向中国证监会作出书面报告并公告。
十、各地的证券监管机构要对辖区内上市公司的年度报告实行事后审核,并及时将审核中发现的问题向中国证监会报告,同时采取相应监管措施。

(完)

【阅读全文】

有关省、自治区、直辖市、计划单列市人民政府:
为贯彻落实国办发〔1998〕135号文件和我会证监〔1998〕53号文件精神,进一步做好清理整顿证券交易中心工作,现就有关事项通知如下:
一、对证券交易中心进行清产核资,必须做好资产评估和审计工作。资产评估应按照国家有关规定执行,评估的基准日一律定为1998年9月30日。必须聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对财务报表进行审计,审计期自证券交易中心开业起(以营业执照为准)至1998年
9月30日。各有关地方人民政府应协调好各方面工作,按期完成清产核资。
二、清理整顿方案应由地方人民政府以正式文件的形式报送我会,方案的具体内容应按照证监〔1998〕53号文件的要求列示。
三、证券交易中心的改组,可在我会颁布证券经营机构有关管理规定后遵照执行。
证券交易中心可改组为证券营业部,几家证券交易中心也可合并为证券经纪公司。证券交易中心改组为证券经纪公司的,除净资产、自愿入股的席位费可转为资本金外,不得另外增资扩股。

(完)

【阅读全文】

有关省、自治区、直辖市、计划单列市人民政府:
为贯彻落实国办发〔1998〕135号文件和我会证监〔1998〕53号文件精神,进一步做好清理整顿证券交易中心工作,现就有关事项通知如下:
一、对证券交易中心进行清产核资,必须做好资产评估和审计工作。资产评估应按照国家有关规定执行,评估的基准日一律定为1998年9月30日。必须聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对财务报表进行审计,审计期自证券交易中心开业起(以营业执照为准)至1998年
9月30日。各有关地方人民政府应协调好各方面工作,按期完成清产核资。
二、清理整顿方案应由地方人民政府以正式文件的形式报送我会,方案的具体内容应按照证监〔1998〕53号文件的要求列示。
三、证券交易中心的改组,可在我会颁布证券经营机构有关管理规定后遵照执行。
证券交易中心可改组为证券营业部,几家证券交易中心也可合并为证券经纪公司。证券交易中心改组为证券经纪公司的,除净资产、自愿入股的席位费可转为资本金外,不得另外增资扩股。

(完)

【阅读全文】

各省、自治区、直辖市、计划单列市证管办(证监会):
根据《国务院关于加强外汇外债管理开展外汇外债检查的通知》(国发〔1998〕31号)精神,国家外汇管理局发出《关于请协助清理所属企业境外债权的函》(汇发〔1998〕60号),要求国务院各部委、各直属机构对所属境内机构境外债权进行一次清查。为落实国务院通
知精神,请你们组织辖区内的证券公司,按所附填表说明的要求,填写《境外债权调查表》,并于1998年12月31日前将《境外债权调查表》汇总报送国家外汇管理局资本项目管理司,同时抄送我会机构部。
附件:
1.《境外债权调查表》填写说明
2.《境外债权调查表》

附件1:《境外债权调查表》填写说明
一、名词解释
1.境外债权:本通知要求清理的境外债权是指境内机构向中国境外机构(包括在中国境外的中资机构)提供的以外国货币表示的契约性回收的债权。包括对外贷款(政府贷款、商业贷款)、境外存款、购买债券、贸易融资及其它形式的金融债权。
2.境外机构:包括政府部门、金融机构、企业和其它经济组织。
3.政府贷款:我国政府对外提供的官方贷款。
4.商业贷款:我国境内机构对外发放的贷款,包括银行自营外汇贷款和国内母公司向境外分(子)公司提供的股东贷款。
5.境外存款:我国境内机构在境外金融机构(含中资金融机构海外分支机构)的存款。
6.购买债券:境内机构在境外金融市场购买的以外币表示的构成债权债务关系的有价证券。
7.贸易融资:境内机构出口项下90天以上的延期收款。
8.其它:除上述所列债权以外的境外金融债权。
二、表格填写
1.请按此说明逐笔填写。
2.“债权类型”填写:请在相应类型下划“-”。
3.单位:“余额”及“签约金额”均为万货币单位;“期限”以年为单位;“利率”以%为单位。
4.“备注”填写:经批准的境外债权请在此栏填写批准机构名称。未经批准的,请填写“未经批准”。
三、使用软件
要求但不强求使用Microsoft Excel填写,并于截止日期前将软盘及报表报国家外汇管理局资本项目管理司,同时抄送中国证监会机构部。确实达不到要求的单位,可以只报手工报表。
四、数字截止日期
要求填写1998年9月30日境外债权数据。

附件2:境外债权调查表

填报单位(盖章)
-------------------------------------------------------
| | | | 债权类型 | |
|债权人名称|债务人名称|债务人国别|--------------------------------|币种|
| | | |政府贷款|商业贷款|出口信贷|境外存款|购买债券|贸易融资|其它| |
|------------------------------------------------------


-------------------------------------------------------
----------------------------
| 余额 | | | | |
|------|签约金额|签约时间|期限|利率水平|备注
|原币|折美元| | | | |
|---------------------------


----------------------------

(完)

【阅读全文】

上海期货交易所合并工作领导小组办公室、郑州商品交易所、大连商品交易所:
为了切实加强对期货市场的监管,防范和化解市场风险,保证期货市场试点工作的顺利进行,根据《国务院关于进一步整顿和规范期货市场的通知》(国发〔1998〕27号)和全国证券期货工作会议精神,现将《期货交易所章程指导性原则》、《期货交易所交易规则指导性原则》
发给你们,请据此修改交易所章程和交易规则,并请于12月31日前将修改后的交易所章程和交易规则上报我会。

期货交易所章程指导性原则
一、关于期货交易所性质
期货交易所是为期货合约的集中竞价交易提供场所、设施、业务并履行相关职责的非营利性的会员制法人。
二、关于期货交易所注册资本和会员数目
1.期货交易所注册资本不得低于1亿元人民币。
2.期货交易所会员数目由理事会确定上限,经会员大会通过。
3.每个会员认购的资格费等于交易所注册资本除以会员数目的上限。
4.当交易所会员数目没有达到最大数目或者会员数目发生变化时,会员缴存的资格费与注册资本的差额部分由交易所用盈余公积金补齐。
5.当会员数目变化较大,导致会员缴存的资格费与注册资本的差额达到一定幅度时,交易所可以到工商部门申请变更注册资本。
三、关于会员转让、退出会员资格
1.会员资格可以按期货交易所规定程序转让,但转让方必须提前向期货交易所提交有关报告,受让方应向期货交易所提出入会申请并提交相关文件、资料,经期货交易所理事会审查批准后方可履行转让手续。
2.会员可以按期货交易所规定程序退会,但退会的会员必须提前向期货交易所提交有关报告,经期货交易所理事会审查批准后方可履行退会手续。
四、关于会员大会、理事会、总经理、专门委员会的权限和职能分工
1.会员大会是期货交易所的权力机构,由全体会员组成,会员大会由理事会召集。会员大会行使下列职权:
(1)制定和修改交易所章程和交易规则;
(2)选举和罢免会员理事;
(3)审议和批准理事会、总经理的工作报告;
(4)审议和批准期货交易所的财务预算、决算方案;
(5)审议期货交易所的财务报告和风险准备金使用情况;
(6)决定增加或减少期货交易所注册资本;
(7)决定期货交易所的变更、终止和清算等事项;
(8)决定期货交易所其他重大事项。
2.理事会是会员大会的常设机构,对会员大会负责。理事会行使下列职权:
(1)召集会员大会,并向会员大会报告工作;
(2)监督会员大会决议的实施和交易所的运行;
(3)审议期货交易所章程、交易规则的修改方案,提交会员大会通过;
(4)审议总经理提出的财务预、决算方案,提交会员大会通过;
(5)审议期货交易所变更、终止和清算的方案,提交会员大会通过;
(6)制定交易规则的实施细则;
(7)决定会员的接纳和退出;
(8)决定对严重违规会员的处罚;
(9)决定风险准备金的使用;
(10)决定专门委员会的设置;
(11)审定总经理提出的期货交易所发展规划和年度工作计划;
(12)会员大会授予的其他职权。
3.理事长行使下列职权:
(1)担任会员大会期间的会议主席;
(2)组织召开理事会;
(3)主持理事会的日常工作;
(4)组织协调专门委员会的工作;
(5)监督会员大会、理事会决议的实施。
4.为保证期货交易按期货交易所章程、规则进行,理事会设立监察、交易、会员资格审查、调解、财务等专门委员会。
专门委员会的具体职责由理事会确定,专门委员会对理事会负责。
5.总经理行使下列职权:
(1)组织实施会员大会、理事会通过的规章制度和决议;
(2)主持期货交易所的日常工作和市场监管;
(3)拟定并实施经批准的期货交易所发展规划、年度工作计划和财务预算、决算方案;
(4)拟定期货交易所变更、终止和清算的方案;
(5)决定期货交易所行政机构设置方案,聘任和解聘工作人员;
(6)决定期货交易所员工的工资和奖惩;
(7)紧急情况下,经商理事长,有权召开专门委员会会议;
(8)紧急情况下的临时处置权;
(9)理事会授予的其它职权。

期货交易所交易规则指导性原则
一、关于撮合成交制度
期货交易所按照价格优先、时间优先的原则确定成交价。在同一撮合轮次中,当买方报价大于卖方报价时可以成交,成交价格等于买方报价、卖方报价和前一成交价三者中居中的一个价格。
二、关于客户交易编码制度
期货交易所实行客户交易编码制度。客户交易编码由期货经纪公司按照交易所确定的编码方案编制,报交易所备案,三家交易所要求的客户编码备案资料应基本统一;经纪公司和客户必须严格遵循一户一码的原则,不得混码交易。
三、关于套期保值头寸审批制度
期货交易所实行套期保值头寸审批制度。交易所对套期保值申请者的经营范围和以前年度经营业绩资料、现货购销合同等能够表明其现货经营情况的资料进行审核,根据品种特点核定其套期保值头寸额度。套期保值头寸不得炒作。如果会员和客户的申报材料符合要求,交易所无正当理
由,一般不得拒绝。交易所可以给予套期保值头寸一定优惠。交易所必须对套期保值头寸严格监控,对申报过程中出具虚假材料的自营会员、客户,以及协助客户提供虚假材料的期货经纪公司,要根据情节给予严厉的处罚,如没收平仓盈利、取消套期保值头寸申请资格、罚款、暂停会员资
格、开除会员资格、宣布为期货市场禁止进入者等。
四、关于价格出现同方向连续涨跌停板(单边市)的风险控制制度
当期货价格出现同方向连续涨跌停板(单边市)时,期货交易所可以采用调整涨跌停板幅度、提高保证金及按一定原则减仓的措施释放交易风险。在第一个涨跌停板出现后,第二个交易日可以调整涨跌停板幅度,同时提高交易保证金;第三个交易日如再出现停板,则交易所可以按一定
原则进行减仓。减仓后仍然无法释放风险时,交易所可以宣布进入紧急状态,由交易所理事会决定采取进一步的风险控制措施。
五、关于投机头寸限仓制度
期货交易所实行投机头寸限仓制度。套期保值头寸不限仓。限仓的基本原则:1、一般月份和交割月前一月份同时按会员和客户编码限仓,交易所根据品种特点决定每个客户编码的限仓数量,自营会员的限仓等于客户编码的限仓乘以一定的系数,经纪公司会员的限仓量由交易所根据其
注册资本、信二、抗风险能力、以前年度的代理情况及客户数量核定。2、交割月份按会员实行绝对数限仓,具体数量由交易所根据品种特点制定。3、如果客户的持仓之和超过会员的持仓限额,则由经纪公司按同比例对客户进行减仓。4、此处所有限仓指对单边持仓的限制。
六、关于大户报告制度
期货交易所实行大户报告制度。当会员或客户的持仓达到限仓制度规定持仓量的80%时,由会员、会员代客户向交易所报告有关情况。套期保值头寸也必须执行大户报告制度。交易所可根据市场风险状况,调整持仓报告水平。
报告内容:1、持仓品种、月份、方向、数量;2、持仓意向;3、资金来源和追加保证金的能力;4、主要经营范围,拥有可交割商品的数量。三个交易所大户报告的内容应基本统一。交易所对不报或虚报的会员及客户要制定严厉的处罚措施。
七、关于紧急状态
在期货交易过程中,如果出现地震、水灾、火灾、计算机系统故障等不可抗力或技术原因导致交易无法正常进行;或者出现期货价格异常波动,如价格连续停板导致客户出现大面积亏损甚至有爆仓危险,持仓过大且集中在少数会员或客户,会员出现结算风险,交割违约等情况,交易所
可以宣布进入紧急状态。
交易所可以采取以下紧急措施化解和释放风险:延迟开市、暂停交易、调整涨跌停板幅度、提高交易保证金、限期限量减仓、强行平仓等。
交易所采取紧急措施必须区分不同情况,经过一定的程序:1、当出现自然和技术原因导致无法正常交易时,交易所总经理可以决定采取紧急措施;2、重大措施须经理事会讨论后决定,由交易所总经理具体实施。
交易所宣布紧急状态、采取紧急措施,必须按规定报告中国证监会。
八、关于保证金制度
期货交易所实行保证金制度。保证金分为结算准备金、交易保证金。由各交易所根据会员和品种情况确定结算准备金最低余额,交易所有权根据市场风险状况和会员持仓情况对最低结算准备金余额进行调整,当日结算后不足部分必须于第二日开市前补足。
交易所必须按照会员多空持仓分别收取交易保证金。当合约临近交割月份时,交易所应逐步提高交易保证金。
可上市流通国债和标准仓单可按有关规定抵押交易保证金。但是交易手续费必须用货币资金支付。
风险准备金应专户存储,制定严格的管理制度。
九、关于结算制度
交易所实行每日无负债结算制度,即逐日盯市。持仓盈亏等于当日结算价减去上一交易日结算价或当日开仓价,平仓盈亏等于当日平仓价格减去上一交易日结算价或当日开仓价。统一三家交易所的结算制度和结算报表的内容、格式。
十一、关于交割制度
期货交易所实行实物交割制度。不能限制符合交易所交割标准的商品的交割,要尽量降低交割费用,实现现货、期货的结合。各交易所可以根据各自品种的特点自行选择适当的交割制度。
十二、关于期货价格的定义
期货合约的报价为基准交割品在基准交割仓库的含增值税报价。
开盘价是指某合约在该交易日开市前一定时间内的集合竞价,收盘价是指某合约在该交易日收市前一定时间内的集合竞价,最高价是指某合约在一个交易日内所有成交价中的最高成交价,最低价是指某合约在一个交易日内所有成交价中的最低成交价,结算价是指某合约全天成交价格按
照交易量的加权平均价。
十三、关于信息发布
信息发布的内容应包括:商品名称、合约月份、成交价、涨跌幅度、买方报价、卖方报价、买量、卖量、收盘价、结算价、开盘价、最高价、最低价、成交量、未平仓合约及其增减量。发布的价格信息应统一按商品的实物单位报价。信息发布应按实时、每日、每周、每月定期发布。
交易量、持仓量排名每日公布,注册仓单的数量及与上次发布比较后的变化量、注册仓库的库容量和已占用库容量每周公布。
发布信息应选择那些易于为交易者得到的公共媒体。如果交易所的行情发布系统正常运行,而公共媒体转发出现问题,影响会员和客户的正常交易,交易所不承担连带责任。
为了保证交易数据的安全,交易所必须建立异地数据备份。
十四、关于会员的违规处罚
交易所必须切实履行一线监管职责,防止操纵市场和价格扭曲。对于违约、虚报套保材料、违反大户报告制度、违反限仓制度、私下对赌、对冲欺诈客户等违规行为制定严厉的处罚措施,保证交易的公平、公正、公开。
十五、关于交易时间和交易指令
三家交易所的交易时间必须统一,但可根据实际情况采取分节交易。交易所允许的交易指令类型:1、限价指令是指执行时必须按限定价格或更好价格成交的指令。2、取消指令是指将某一指定指令取消的指令。

(完)

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各有关证券经营机构:
为规范基金管理公司申报材料的制作和上报,保证证券投资基金试点工作的顺利开展,根据《证券投资基金管理暂行办法》,现就申请设立基金管理公司的有关问题通知如下:
一、符合《证券投资基金管理暂行办法》规定条件、拟作为基金管理公司主要发起人的证券经营机构,可代表发起人向中国证监会申请设立基金管理公司。
二、设立基金管理公司应经过筹建和开业两个阶段,基金管理公司的筹建和开业必须经过中国证监会批准。
三、申请筹建基金管理公司,由主要发起人作为申请人向中国证监会提交符合本通知附件规定的申请材料。
四、中国证监会自正式受理申请之日起60个工作日内作出是否同意筹建的决定,并书面通知申请人。未获同意的,原申请人于6个月内不得再次提出筹建申请。
五、基金管理公司的筹建期限为6个月。如遇特殊情况,经中国证监会批准可适当延长,但最长不得超过1年,筹建期内不得开展基金管理和其它业务活动。
六、基金管理公司筹建就绪,由申请人向中国证监会提出开业申请,并提交符合本通知附件规定的申请材料。
七、中国证监会在正式受理开业申请之日起30个工作日内,作出是否批准的决定,并以书面形式通知申请人。
八、经批准设立的基金管理公司,应持中国证监会的批准文件到工商行政管理部门办理登记注册手续,并凭工商行政管理部门核发的营业执照和中国证监会的批准文件领取中国证监会颁发的《基金管理公司法人许可证》。
九、基金管理公司自成立之日起6个月内必须开业。逾期未开业者,原批准文件自动失效,由中国证监会收回《基金管理公司法人许可证》。但遇不可抗力经中国证监会同意延期开业的不受此限。
十、经批准设立的基金管理公司,由中国证监会统一在指定的报纸上向社会公告,公告费用由被公告的基金管理公司支付。
附件:设立基金管理公司申报材料的内容与格式

附件:设立基金管理公司申报材料的内容与格式
一、申报材料的纸张、封面及份数
(一)纸张
应采用幅面为209×295毫米规格的纸张(相当于A4纸张规格)。
(二)封面
1、筹建阶段的申报材料封面应标有“设立基金管理公司——筹建申请材料”字样、申请设立的基金管理公司名称、申请人名称;
2、开业阶段的申报材料封面标有“设立基金管理公司——开业申请材料”字样、申请设立的基金管理公司名称、申请人名称。
(三)份数
申报材料一式6份,其中至少1份为原件。
二、筹建申请材料目录
(一)申请报告
主要内容包括拟设立的基金管理公司名称、设立条件、目的、设立方案等,并由主要发起人签字、盖章。
(二)可行性报告
主要内容为设立基金管理公司的必要性与可行性。
(三)发起人情况
1、基本情况
主要内容包括:公司名称、法定代表人、注册资本、住所、成立时间、批准机关、组织形式、经营范围及主要股东等;
2、法人资格及业务资格证明文件
包括《企业法人营业执照(副本)》(复印>)与证券经营机构的《金融机构法人许可证(副本)》(复印>);
3、实收资本及财务状况
(1)主要发起人经具有从事证券相关业务资格的会计师事务所审计的最近三年的财务报表及审计报告;
(2)其他发起人实收资本的验资证明;
4、主要发起人遵规守法情况
说明最近一年内是否受到过重大处罚,如果有,详细说明。
(四)发起人协议
主要内容包括各发起人的出资比例、经营范围、发起人的权利义务、发起人对主要发起人的授权等。
(五)负责筹建工作的人员名单、简历
(六)中国证监会要求提交的其他资料
三、开业申报材料目录
(一)筹建情况
说明筹建工作的有关情况。
(二)验资证明
具有从事证券相关业务资格的会计师事务所出具的验资证明。
(三)人员情况
拟任法定代表人、董事、监事、经理、其他高级管理人员的简历、学历证书;所有业务人员中具备三年以上证券业或五年以上金融业工作经历的人员比例,并说明上述人员在最近三年内是否受到所在单位及有关机关和部门的处罚,如果有,详细说明。
(四)内部机构设置及职能
(五)管理制度
包括内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度。
(六)公司章程
(七)营业场所及技术设施
说明营业场所及技术设施的具体情况,并提供营业场所所有权或使用权的证明文件。
(八)基金管理计划与业务规则
(九)中国证监会要求提交的其他资料

(完)

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各有关证券经营机构:
为规范设立证券投资基金申报材料的制作和上报,保证证券投资基金试点工作的顺利开展,根据《证券投资基金管理暂行办法》,现就申请设立证券投资基金的有关问题通知如下:
符合《证券投资基金管理暂行办法》规定条件、作为基金主要发起人的证券经营机构,可代表发起人作为申请人,向中国证监会申请设立证券投资基金,提交按本通知规定制作的申报材料。

附件:设立证券投资基金申报材料的内容与格式(试行)
一、申报材料的纸张、封面及份数
(一)纸张
应采用幅面为209×295毫米规格的纸张(相当于A4纸张规格)。
(二)封面
1、标有“设立证券投资基金申报材料”字样;
2、拟设立的基金名称、申请人名称。
(三)份数
申报材料一式6份,其中至少1份为原件。
二、申报材料目录
(一)申请报告
主要内容包括:基金名称、拟申请设立基金的必要性和可行性、基金类型、基金规模、存续期间、发行价格、发行对象、基金的交易或申购与赎回安排、拟委托的托管人和管理人以及主要发起人签字、盖章等。
(二)发起人情况
1、发起人基本情况
主要内容包括:公司的名称、法定代表人、注册资本、住所、公司的成立时间、批准机关、公司组织形式、经营范围和主要股东等。
2、法人资格与业务资格证明文件
包括《企业法人营业执照(副本)》(复印>)与证券经营机构的《金融机构法人许可证(副本)》(复印>)。
(三)发起人协议
主要内容包括:
1、拟设立基金名称、类型、规模、募集方式和存续时间等;
2、基金发起人的权利、义务,并具体说明基金未成立时各发起人的责任、义务;
3、发起人认购基金单位的出资方式、期限以及首次认购和在存续期间持有的基金单位份额;
4、拟聘任的基金托管人和基金管理人;
5、发起人对主要发起人的授权;
6、其他事项。
(四)基金契约
按《证券投资基金管理暂行办法》实施准则第一号《证券投资基金基金契约的内容与格式(试行)》的规定制作。
(五)托管协议
按《证券投资基金管理暂行办法》实施准则第二号《证券投资基金托管协议的内容与格式(试行)》的规定制作。
(六)招募说明书
按《证券投资基金管理暂行办法》实施准则第三号《证券投资基金招募说明书的内容与格式(试行)》的规定制作。
(七)发起人财务报告
主要发起人经具有从事证券相关业务资格的会计师事务所及其注册会计师审计的最近三年的财务报表和审计报告,以及其他发起人实收资本的验资证明。
(八)法律意见书
具有从事证券法律业务资格的律师事务所及其律师对发起人资格、发起人协议、基金契约、托管协议、招募说明书、基金管理公司章程、拟委任的基金管理人和托管人的资格、本次发行的实质条件、发起人主要财务状况等问题出具法律意见。
(九)募集方案
包括基金发行基本情况及发行公告。

(完)

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各有关证券经营机构:
为贯彻落实《证券投资基金管理暂行办法》(以下简称《暂行办法》),保障证券投资基金规范、有序、健康的发展,保护基金当事人的合法权益,中国证监会根据《暂行办法》制定了四个实施准则,分别为第一号《证券投资基金基金契约的内容与格式(试行)》、第二号《证券投资
基金托管协议的内容与格式(试行)》、第三号《证券投资基金招募说明书的内容与格式(试行)》和第四号《基金管理公司章程必备条款指引(试行)》,现予发布,请认真遵照执行。

《证券投资基金管理暂行办法》实施准则第一号证券投资基金基金契约的内容与格式(试行)

一、根据《证券投资基金管理暂行办法》(以下简称《暂行办法》)及其他有关规定,制定本准则。
二、凡在中华人民共和国境内申请设立证券投资基金(以下简称基金),基金发起人或者由基金发起人委托的基金主要发起人应当按照本准则的要求与基金管理人、基金托管人订立证券投资基金基金契约(以下简称基金契约)。
三、基金契约当事人应当遵循平等自愿、诚实信用、充分保护投资者合法权益的原则订立基金契约。
四、基金契约不得含有虚假的内容或误导性陈述,不得遗漏本准则规定的内容,并应符合本准则规定的格式。
五、在不违反《暂行办法》和本准则的前提下,基金契约当事人可以根据实际情况约定本准则规定内容之外的事项。
本准则某些具体要求对当事人确不适用的,经报中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)同意后,当事人可作出合理调整和变动。
六、凡对基金契约当事人权利、义务有重大影响的事项,无论本准则是否作出规定,当事人均应在基金契约中订明。
七、本准则规定的基金契约内容与格式包括:
(一)基金契约封面
(二)基金契约目录
(三)基金契约正文
1、前言
2、基金契约当事人
3、基金的基本情况
4、基金单位的发行
5、基金的设立与交易安排
6、基金的托管
7、基金的投资目标、投资范围、投资决策、投资组合和投资限制
8、基金发起人的权利与义务
9、基金管理人的权利与义务
10、基金托管人的权利与义务
11、基金持有人的权利与义务
12、基金持有人大会
13、基金管理人、基金托管人的更换条件和程序
14、基金资产
15、基金资产估值
16、基金费用与税收
17、基金收益与分配
18、基金的会计与审计
19、基金的信息披露
20、基金的终止和清算
21、违约责任
22、争议的处理
23、基金契约的效力
24、基金契约的修改和终止
25、其他事项
26、基金契约当事人盖章及其法定代表人签字、签订地、签订日
八、本准则由中国证监会负责解释和修改。
九、本准则自公布之日起实施。

基金契约封面
基金契约封面应标有“××证券投资基金基金契约”的字样。封面下端应标明订立基金契约当事人名称的全称。
报送中国证监会审核的基金契约,必须标有“送审稿”显著字样。

基金契约目录
基金契约目录自首页开始排印。
目录应列明各个具体标题及相应的页码。

基金契约正文
一、前言
(一)载明订立基金契约的目的、依据和原则。例如:
1、订立基金契约的目的是保护基金投资者合法权益、明确基金契约当事人的权利与义务、规范基金运作;
2、订立基金契约的依据是《暂行办法》及其他有关规定;
3、订立基金契约的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护投资者合法权益。
(二)说明基金由发起人依照《暂行办法》、基金契约及其他有关规定发起设立。
说明中国证监会对基金设立的批准,并不表明其对基金的价值和收益作出实质性判断或保证,也不表明基金没有风险。
说明基金管理人依照诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产,但不保证基金一定盈利,也不保证最低收益。
(三)说明基金契约的当事人按照《暂行办法》、基金契约及其他有关规定享有利、承担义务。
(四)说明基金投资者自取得依基金契约所发行的基金单位,即成为基金持有人,其持有基金单位的行为本身即表明其对基金契约的承认和接受,并按照《暂行办法》、基金契约及其他有关规定享有权利、承担义务。
二、基金契约当事人
列明基金契约当事人的主要情况。例如,名称、住所、法定代表人、成立时间、批准设立机关及批准设立文号、组织形式、实收资本、存续期间等。
(一)基金发起人
(二)基金管理人
(三)基金托管人
三、基金的基本情况
(一)基金名称(基金全称)
(二)基金类型(例如契约型开放式,契约型封闭式)
(三)基金单位发行总份额
(四)基金单位每份面值和发行价格。
基金单位每份面值为人民币1元。
(五)基金存续期限
自基金成立之日至基金终止之日。
四、基金单位的发行
说明任何与基金单位发行有关的当事人不得预留和提前发售基金单位。
(一)基金单位的发行时间、发行方式(例如上网发行)、发行对象。
(二)基金单位每份发行价格××元,其中每份面值为1元、发行费用为××元。
(三)基金发起人认购的份额
(四)基金单位的认购和持有限额
订明封闭式基金投资者认购和持有的数额限制(例如:认购数额为1000份的倍数;最低数额、最高数额);开放式基金投资者首次认购和持有的数额限制。
五、基金的成立和交易安排
(一)基金成立的条件
说明基金成立的条件,并说明基金成立前,投资者的认购款项只能存入商业银行,不得动用。
(二)基金不能成立时已募集资金的处理方式
(三)基金成立后的交易安排
如为封闭式基金,说明其成立后可以根据《暂行办法》的规定申请上市及拟上市的证券交易所、拟上市时间。
如为开放式基金,订明其成立后申购与赎回的下列事项:
1、申购和赎回场所:列明申购和赎回场所。
2、申购和赎回开始日:说明自基金成立××日起开始申购和赎回。
3、申购和赎回申请方式:说明基金持有人向基金管理人或其指定的代理机构提出申购或赎回申请的方式,例如,书面申请。
4、申购和赎回申请的确认:例如,说明基金管理人或其指定的代理机构应以收到申购或赎回申请的当天作为申购或赎回申请日。
5、申购和赎回数额:订明有关基金申购、赎回的数额约定(例如:基金申购、赎回的最低数额;申购、赎回数额为1000份的倍数)。说明基金持有人可将其持有的全部或部分基金单位赎回。
6、申购和赎回价格:例如,说明以申购申请日的前一日或赎回申请日的后一日基金单位每份净资产价值为基础计算每份基金单位的申购或赎回价。
7、申购和赎回款项支付:订明申购和赎回款项的支付方式及赎回款项的支付期限,并说明基金管理人应指示基金托管人以申请赎回的基金持有人(赎回人)为受款人,将赎回款项支付给赎回人。
8、赎回后的变更登记:说明基金持有人进行赎回时,基金管理人应指示基金托管人及时办理变更登记。
9、赎回款项延期支付的情形及处理方式:说明出现巨额赎回、不可抗力以及有关规定确定的其他情形,向中国证监会报告后可延迟支付赎回款项。
(1)巨额赎回的发生:订明巨额赎回发生的情形。例如:在一个营业日的基金单位赎回价金总额扣除当日申购基金单位价金总额的余额超过依《暂行办法》、基金契约及其他有关规定所规定的比例所应保持的现金及国债总额,即发生巨额赎回。
(2)巨额赎回的处理方式:订明巨额赎回的处理方式。例如:出现巨额赎回的情况,基金管理人应立即报告中国证监会后,暂停计算赎回价格,延期支付赎回款项,并以合理方式处理基金资产,以筹措足够资金用以支付赎回款项。
(3)巨额赎回价格与款项支付:订明巨额赎回价格的确定及款项支付的时间。
(4)巨额赎回的报告与公告:订明巨额赎回发生时应及时向中国证监会报告并公告。
(5)不可抗力及有关规定确定的其他情形。
10、申购和赎回费用:订明申购、赎回费用的标准。说明申购、赎回费用不列入基金费用,由申购人、赎回人承担。
六、基金的托管
说明基金托管人与基金管理人必须按照《暂行办法》、基金契约及其他有关规定订立托管协议。订立托管协议的目的是明确基金托管人与基金管理人之间在基金持有人名册登记、基金资产的保管、基金资产的管理和运作及相互监督等相关事宜中的权利、义务及职责,确保基金资产的安
全,保护基金持有人的合法权益。
七、基金的投资目标、投资范围、投资决策、投资组合和投资限制
(一)投资目标
例如,说明投资目标是为投资者减少和分散投资风险,确保基金资产的安全并谋求基金长期投资收益。
(二)投资范围
说明基金只能投资于具有良好流动性的金融工具,其中主要投资于国内依法公开发行上市的股票、债券。
(三)投资决策
订明基金管理人运用基金资产的决策依据、决策程序。
(四)投资组合
说明基金投资于股票、债券的比例,不得低于该基金资产总值的80%;
订明股票、债券的投资分别在基金资产中的拟占比例;
订明选择不同证券构成投资组合所依据的原则。
(五)投资限制
列明依照《暂行办法》、基金契约及其他有关规定禁止的投资事项。
八、基金发起人的权利与义务
(一)基金发起人的权利
列明《暂行办法》、基金契约及其他有关规定所规定的权利,例如申请设立基金等。
(二)基金发起人的义务
列明《暂行办法》、基金契约及其他有关规定所规定的义务。例如:公告招募说明书;在基金设立时认购和存续期间持有符合规定比例的基金单位;基金不能成立时及时退还所募资金本息等。
九、基金管理人的权利与义务
(一)基金管理人的权利
列明《暂行办法》、基金契约及其他有关规定规定的权利,例如运用基金资产、获得管理人报酬、依照有关规定代表基金行使股东权利等。
(二)基金管理人的义务
具体列明《暂行办法》、基金契约及其他有关规定所规定的义务,例如:
1、自基金成立之日起,以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产;
2、配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策,以专业化的经营方式管理和运作基金资产;
3、建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度,保证所管理的基金资产和管理人的资产相互独立,保证不同基金在资产运作、财务管理等方面相互独立;
4、除依据《暂行办法》、基金契约及其他有关规定外,不得为自己及任何第三人谋取利益,不得委托第三人运作基金资产;
5、接受基金托管人的监督;
6、按规定计算并公告基金资产净值及基金单位每份资产净值;
7、严格按照《暂行办法》、基金契约及其他有关规定,履行信息披露及报告义务;
8、保守基金商业秘密,不得泄露基金投资计划、投资意向等。除《暂行办法》、基金契约及其他有关规定另有规定外,在基金信息公开披露前应予保密,不得向他人泄露;
9、按规定向基金持有人分配基金收益;
10、按规定受理申购和赎回申请,及时、足额支付赎回款项;
11、不谋求对上市公司的控股和直接管理;
12、依据《暂行办法》、基金契约及其他有关规定召集基金持有人大会;
13、保存基金的会计帐册、报表、记录15年以上;
14、参加基金清算小组,参与基金资产的保管、清理、估价、变现和分配;
15、面临解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产时,及时报告中国证监会并通知基金托管人;
16、因过错导致基金资产的损失,应承担赔偿责任,其过错责任不因其退任而免除;
17、基金托管人因过错造成基金资产损失时,应为基金向基金托管人追偿;
18、其他义务。
十、基金托管人的权利与义务
(一)基金托管人的权利
列明《暂行办法》、基金契约及其他有关规定所规定的权利,例如:获得基金托管费;监督基金管理人的投资运作等。
(二)基金托管人的义务
列明《暂行办法》、基金契约及其他有关规定所规定的义务,例如:
1、以诚实信用、勤勉尽责的原则保管基金资产;
2、设立专门的基金托管部,具有符合要求的营业场所,配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员,负责基金资产托管事宜;
3、建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度,确保基金资产的安全,保证其托管的基金资产与托管人的资产以及不同的基金资产相互独立;对不同的基金分别设置帐户,独立核算,分帐管理,保证不同基金之间在名册登记、帐户设置、资金划拨、帐册记录等
方面相互独立;
4、除依据《暂行办法》、基金契约及其他有关规定外,不得为自己及任何第三人谋取利益,不得委托第三人托管基金资产;
5、保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证;
6、以基金的名义设立证券帐户、银行帐户等基金资产帐户,负责基金投资于证券的清算交割,执行基金管理人的投资指令,负责基金名下的资金往来;
7、保守基金商业秘密。除《暂行办法》、基金契约及其他有关规定另有规定外,在基金信息公开披露前应予保密,不得向他人泄露;
8、复核、审查基金管理人计算的基金资产净值或基金单位价格;
9、按规定出具基金业绩和基金托管情况的报告,并报中国证监会和中国人民银行;
10、建立并保存基金持有人名册,并负责基金单位转让的过户和登记;
11、按有关规定,保存基金的会计帐册、报表和记录等15年以上;
12、按规定制作相关帐册并与基金管理人核对;
13、依据基金管理人的指令或有关规定向基金持有人支付基金收益和赎回款项;
14、参加基金清算小组,参与基金资产的保管、清理、估价、变现和分配;
15、面临解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产时,应及时报告中国证监会和中国人民银行,并通知基金管理人;
16、因过错导致基金资产的损失,应承担赔偿责任,其过错责任不因其退任而免除;
17、基金管理人因过错造成基金资产损失时,应为基金向基金管理人追偿;
18、其他义务。
十一、基金持有人的权利与义务
(一)基金持有人的权利
列明《暂行办法》、基金契约及其他有关规定所规定的权利,例如:取得基金收益;出席或者委派代表出席基金持有人大会;监督基金运作情况;获取基金业务及财务状况的资料等。
说明每份基金单位具有同等的合法权益。
(二)基金持有人的义务
列明《暂行办法》、基金契约及其他有关规定所规定的义务,例如:
1、遵守基金契约;
2、交纳基金认购款项及规定的费用;
3、承担基金亏损或者终止的有限责任;
4、不从事任何有损基金及其他基金持有人利益的活动。
十二、基金持有人大会
订明基金持有人大会的召开事由、召集方式、通知、出席方式、议事内容与程序、表决、公告及其他相关事宜。
(一)召开事由
订明召开基金持有人大会的事由或情形。
(二)召集方式
订明基金持有人大会的召集人及召集方式。例如:由基金管理人召集基金持有人大会;在基金管理人无法行使召集权的情况下,应由基金托管人召集基金持有人大会;在基金管理人和基金托管人均无法行使召集权的情况下,由主要发起人召集基金持有人大会。
(三)通知
订明召开基金持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式。
(四)出席方式
订明基金持有人出席会议的方式。例如:现场开会或书面开会的方式,如采取书面开会的方式应说明是否需事先报告中国证监会。
(五)议事内容与程序
订明基金持有人大会的议事内容和程序。
(六)表决
订明基金持有人大会决议形成的条件、表决方式、程序等。例如:基金持有人所持每份基金单位有一表决权,基金持有人大会决议经出席会议的基金持有人所持表决权的半数以上通过。
说明基金持有人大会决议对全体基金持有人、基金管理人和基金托管人均有约束力。
(七)公告
订明基金持有人大会决议报中国证监会备案后的公告时间、方式。
十三、基金管理人、基金托管人的更换条件和程序
(一)基金管理人和基金托管人的更换条件
1、基金管理人的更换条件:列明基金管理人的更换条件。例如:基金管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产;基金托管人有充分理由认为更换基金管理人符合基金持有人利益;代表50%以上基金单位的基金持有人要求基金管理人退任;中国证监会有充分理由认为
基金管理人不能继续履行基金管理职责的。
2、基金托管人的更换条件:列明基金托管人的更换条件。例如:基金托管人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产;基金管理人有充分理由认为更换基金托管人符合基金持有人利益;代表50%以上基金单位的基金持有人要求基金托管人退任;中国人民银行有充分理由认
为基金托管人不能继续履行基金托管职责的。
(二)基金托管人和基金管理人的更换程序
1、提名:订明新任基金管理人和新任基金托管人的提名事宜。例如:新任基金托管人由基金管理人提名;新任基金管理人由基金托管人提名。
2、决议:说明基金持有人大会应对被提名的新任基金托管人或新任基金管理人形成决议。
3、批准:说明新任基金托管人应经中国证监会和中国人民银行审查批准,新任基金管理人应经中国证监会审查批准。说明原任基金托管人应经中国证监会和中国人民银行批准退任,原任基金管理人应经中国证监会批准退任。
4、公告:说明基金管理人或基金托管人更换后应按照《暂行办法》、基金契约及其他有关规定进行公告。
十四、基金资产
(一)基金资产总值
具体列明基金资产总值的构成。
(二)基金资产净值
列明基金资产净值的构成。
(三)基金资产的帐户
例如,说明基金资产以“××(证券投资基金名称)基金专户”名义开设基金专用帐户,并报中国证监会备案。
(四)基金资产的处分
说明基金资产应独立于基金管理人及基金托管人的资产,并由基金托管人保管。基金管理人、基金托管人以其自有资产承担法律责任,其债权人不得对基金资产行使请求冻结、扣押和其他权利。除依据《暂行办法》、基金契约及其他有关规定处分外,基金资产不得被处分。
十五、基金资产估值
(一)基金资产估值的目的
例如,说明基金资产估值的目的是为了客观、准确地反映基金资产是否增值、保值。
(二)基金资产估值的事项
说明估值日、估值方法、估值对象、估值程序、暂停估值的情形等。
十六、基金费用与税收
(一)基金费用的种类
列明基金费用的种类。例如,基金费用包括基金管理人的报酬、基金托管人的托管费、上市年费、证券交易费用、信息披露费用、持有人大会费用、审计费用和律师费用等。
(二)基金费用的计提方法、计提标准、支付方式
订明基金费用的计提方法、计提标准、支付方式,并说明基金费用从基金资产中支付。
(三)不得列入基金费用的项目
说明基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金资产的损失,以及处理与基金运作无关的事项发生的费用等不得列入基金费用。
(四)税收
说明基金、基金持有人根据国家有关规定纳税的情况。
十七、基金收益与分配
(一)基金收益的构成
说明基金收益包括基金投资所得红利、股息、债券利息、买卖证券差价、存款利息以及其他收入。
说明因运用基金资产带来的成本或费用的节约应计入收益。
(二)基金净收益
说明基金净收益为基金收益扣除按照有关规定可以在基金收益中扣除的费用后的余额。
(三)基金收益分配原则
订明基金收益分配的基本比例、分配次数、分配时间、分配>策等。例如:基金收益分配应当采取现金形式,每年至少分配一次;基金当年收益应先弥补上一年亏损后,才可进行当年收益分配;基金投资当年亏损,则不应进行收益分配。
(四)基金收益分配方案
基金收益分配方案中应载明基金收益的范围、基金净收益、基金收益分配的对象、原则、分配时间、分配数额及比例、分配方式、支付方式等内容。
(五)基金收益分配方案的确定与公告
说明基金收益分配方案由基金管理人拟定,由基金托管人核实,公告前报中国证监会备案。
十八、基金的会计与审计
(一)基金会计>策
订明基金的会计年度、记帐本位币、会计核算制度等。例如:基金的会计年度为自公历每年的5月1日至第二年的4月30日;基金核算以人民币为记帐本位币,以人民币元为记帐单位;会计制度执行国家有关的会计制度。
说明基金应独立建帐、独立核算。说明基金管理人应保留完整的会计帐目、凭证并进行日常的会计核算,按照有关规定编制基金会计报表,基金托管人定期与基金管理人就基金的会计核算、报表编制等进行核对。
(二)基金审计
说明基金管理人应聘请与基金发起人、基金管理人、基金托管人相独立的、具有从事证券相关业务资格的会计师事务所及其注册会计师对基金年度财务报表进行审计。
订明更换会计师事务所、经办注册会计师的程序。更换会计师事务所、经办注册会计师必须报中国证监会备案。
十九、基金的信息披露
说明基金的信息披露应符合《暂行办法》、基金契约及其他有关规定。
说明一个基金会计年度内的信息披露事项必须固定在至少一种中国证监会指定的报刊上公告。
(一)基金的年度报告与中期报告
说明基金的年报在基金会计年度结束后的90日内公告,中期报告在基金会计年度前六个月结束后的30日内公告。
(二)基金的临时报告与公告
说明基金在运作过程中发生可能对基金持有人权益及基金单位的交易价格产生重大影响的事项时,应按照法律、法规及中国证监会的有关规定及时报告并公告。
列明可能对基金持有人权益及基金单位交易价格产生重大影响的事项,例如:
1、基金持有人大会决议;
2、基金管理人或基金托管人变更;
3、基金管理人或基金托管人的董事、监事和高级管理人员变动;
4、基金管理人或基金托管人主要业务人员一年内变更达30%以上;
5、基金所投资的上市公司出现重大事>;
6、重大关联事项;
7、基金管理人或基金托管人及其董事、监事和高级管理人员受到重大处罚;
8、重大诉讼、仲裁事项;
9、基金上市;
10、基金提前终止;
11、其他重要事项。
(三)基金资产净值公告
说明封闭式基金资产净值每月至少公告一次,开放式基金资产净值每周至少公告一次。
(四)基金投资组合公告
说明基金的投资组合每三个月至少公告一次。
(五)公开说明书
说明开放式基金成立后,应于每六个月结束后的一个月内公告公开说明书,并应在公告时间15日前报中国证监会审核。公开说明书公告内容的截至日为每六个月的最后一日。
公开说明书应包括下列内容:
1、基金简介;
2、投资组合;
3、经营业绩。具体列明最近三个基金会计年度各年度最高、最低、年末基金资产净值及基金单位每份资产净值,最近三个基金会计年度各年度基金单位每份收益分配金额、注册会计师出具的审计报告的意见类型及会计报表。基金成立不满三年者公布基金成立至今的前述情况;
4、重要变更事项;
5、其它应披露事项。例如,最近三年基金管理人、基金托管人及其高级管理人员是否受到中国证监会及工商、财税等有关机关的处罚,如果受到处罚,应详细说明。
(六)信息披露文件的存放与查阅
载明基金定期公告、临时公告、基金资产净值公告、基金投资组合公告和公开说明书等公告文本的存放地点和查阅方式。并说明基金管理人和基金托管人应保证文本的内容与所公告的内容完全一致。
二十、基金的终止和清算
(一)基金的终止
具体列明出现《暂行办法》规定的基金终止的具体情形。
(二)基金清算小组
1、基金清算小组成立时间:说明自基金终止之日起××日内成立。
2、基金清算小组组成:说明基金清算小组成员由基金发起人、基金管理人、基金托管人、具有从事证券相关业务资格的注册会计师、具有从事证券法律业务资格的律师以及中国证监会指定的人员。清算小组可以聘用必要的工作人员。
3、基金清算小组职责:说明基金清算小组负责基金资产的保管、清理、估价、变现和分配。基金清算小组可以依法进行必要的民事活动。
(三)基金清算程序
订明基金清算的程序。例如:基金资产的保管;基金资产的清理;基金资产的确定;基金资产的估价;基金资产的分配;基金清算的期限等。
(四)清算费用
说明清算费用的来源及支付方式
(五)基金清算剩余资产的分配
说明依据基金清算的分配方案,将基金清算后的全部剩余资产扣除基金清算费用后,按基金持有人持有的基金单位比例进行分配。
(六)基金清算的公告
订明基金清算过程中的公告安排
(七)基金清算帐册及文件的保存
说明基金清算帐册及文件由基金托管人保存15年以上。
二十一、违约责任
(一)说明由于基金契约当事人的过错,造成基金契约不能履行或者不能完全履行的,由有过错的一方承担违约责任;如属基金契约当事人双方或三方的过错,根据实际情况,由双方或三方分别承担各自应负的违约责任。
(二)说明当事人违反基金契约,应向其他方支付违约金,如果由于违约已给其他方造成的损失超过违约金的,还应进行赔偿。
基金契约能够继续履行的应当继续履行。
二十二、争议的处理
说明基金契约当事人发生纠纷的,可以通过协商或者调解解决。基金契约当事人不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的,可以依据基金契约中的仲裁条款(如果采取此方式,可在基金契约中订明仲裁条款)或者事后达成的书面仲裁协议,向仲裁机构申请仲裁。基金契约当事人
没有在基金契约中订立仲裁条款,事后又没有达成书面仲裁协议的,可以向人民法院起诉。
二十三、基金契约的效力
(一)说明基金契约经三方当事人盖章以及三方法定代表人签字并经中国证监会批准后生效。基金契约的有效期自其生效之日至该基金清算结果报中国证监会批准并公告之日。
(二)说明基金契约自生效之日对基金契约当事人具有同等的法律约束力。
(三)说明基金契约正本一式××份,除上报有关监管机构一式××份外,基金契约每一签约人持有××份,每份具有同等的法律效力。
(四)说明基金契约可印制成册并对外公开散发或供投资者在有关场所查阅,但应以基金契约正本为准。
二十四、基金契约的修改和终止
(一)基金契约的修改
1、说明基金契约的修改应当经基金契约当事人同意;
2、说明修改基金契约应当召开基金持有人大会,基金契约修改的内容应经基金持有人大会决议同意;
3、说明基金契约的修改应当报中国证监会批准。
(二)基金契约的终止
1、基金的终止。说明出现下列情况之一的,应当终止基金:
(1)基金封闭期满又未被批准续期的;
(2)基金经批准提前终止的;
(3)因重大违法行为,基金被中国证监会责令终止的。
2、基金契约的终止。说明基金终止后,应当对基金进行清算。中国证监会对清算结果批准并予以公告后基金契约方能终止。
二十五、其他事项
二十六、契约当事人盖章及法定代表人签字、签订地、签订日
基金发起人(章) 基金管理人(章) 基金托管人(章)
法定代表人(签字) 法定代表人(签字) 法定代表人(签字)
签订地: 签订地: 签订地:
签订日: 年 月 日 签订日: 年 月 日 签订日: 年 月 日

《证券投资基金管理暂行办法》实施准则第二号证券投资基金托管协议的内容与格式(试行)

一、根据《证券投资基金管理暂行办法》(以下简称《暂行办法》)及其他有关规定,制定本准则。
二、凡在中华人民共和国境内设立证券投资基金(以下简称基金),基金托管人和基金管理人应依据基金契约并按本准则的要求订立托管协议。
三、托管协议当事人应当遵循平等自愿、诚实信用的原则订立托管协议。
四、托管协议不得含有虚假的内容或误导性陈述,不得遗漏本准则规定的内容,并应符合本准则规定的格式。
五、在不违反《暂行办法》、基金契约和本准则的前提下,托管协议当事人可以根据实际情况约定本准则规定内容之外的事项。
本准则某些具体要求对当事人确不适用的,经报中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)同意后,当事人可作出合理调整和变动。
六、凡对托管协议当事人权利、义务有重大影响的事项,无论本准则是否作出规定,当事人均应在托管协议中订明。
七、本准则规定的托管协议内容和格式包括:
(一)托管协议封面
(二)托管协议目录
(三)托管协议正文
1、托管协议当事人
2、托管协议的依据、目的和原则
3、基金托管人与基金管理人之间的业务监督、核查
4、基金资产保管
5、投资指令的发送、确认及执行
6、交易安排
7、资产净值计算和会计核算
8、基金收益分配
9、基金持有人名册的登记与保管
10、信息披露
11、基金有关文件档案的保存
12、基金托管人报告
13、基金托管人和基金管理人的更换
14、基金管理人的报酬和基金托管人的托管费
15、禁止行为
16、违约责任
17、争议的处理
18、托管协议的效力
19、托管协议的修改和终止
20、其他事项
21、托管协议当事人盖章及法定代表人签字、签订地、签订日
八、本准则由中国证监会负责解释和修改。
九、本准则自公布之日起实施。

托管协议封面
封面应标有“××证券投资基金托管协议”的字样。
封面下端应标有托管协议当事人名称的全称。
报送中国证监会审核的稿>,必须标有“送审稿”显著字样。

托管协议目录
托管协议目录自首页开始排印。
目录应列明具体的标题及相应的页码。

托管协议正文
一、托管协议当事人
列明订立托管协议当事人的名称、住所、法定代表人、注册资本、经营范围、组织形式、营业期限等。
二、托管协议的依据、目的和原则
订明托管协议的依据、目的和原则。例如:
(一)订立托管协议的依据是《暂行办法》、基金契约及其他有关规定。
(二)订立托管协议的目的是为了明确基金托管人与基金管理人之间在基金持有人名册的登记、基金资产的保管、基金资产的管理和运作及相互监督等相关事宜中的权利、义务及职责,确保基金资产的安全,保护基金持有人的合法权益。
(三)订立托管协议的原则是平等自愿、诚实信用。
三、基金托管人与管理人之间的业务监督、核查
订明基金托管人与管理人之间业务监督、核查的事项:
(一)基金托管人如何对基金管理人的投资运作行使监督权,以及发现基金管理人违反《暂行办法》、基金契约及其他有关规定时的处理方式和程序。
(二)基金管理人如何对基金托管人托管基金资产进行核查,以及发现基金托管人违反《暂行办法》、基金契约及其他有关规定时的处理方式和程序。
四、基金资产保管
具体订明下列事项:
(一)基金托管人应安全保管基金的全部资产;基金资产应独立于基金托管人和基金管理人的资产;
(二)基金成立时,所募资金的验证事宜;
(三)基金银行帐户的开设和管理;
(四)基金证券帐户的开设和管理;
(五)基金资产投资的有关实物证券的保管;
(六)和基金资产有关的重大合同的保管。
五、投资指令的发送、确认及执行
具体订明有关基金管理人在运用基金资产时向基金托管人发送资金划拨及其他款项收付的投资指令的事项:
(一)基金管理人确定可发送投资指令给基金托管人的授权人员名单和权限,并通知基金托管人;
(二)投资指令的内容;
(三)投资指令的发送、确认及执行程序;
(四)授权人员更换的程序。
六、交易安排
具体订明下列事项:
(一)代理证券买卖的证券经营机构的选择标准、程序等;
(二)基金投资于证券后,有关清算交割安排,以及基金托管人与基金管理人进行资金和证券帐目对帐的时间、方式等;
(三)封闭式基金成立后,可申请上市及拟上市的证券交易所、拟上市时间;
开放式基金成立后,基金托管人与基金管理人之间就开放式基金申购与赎回的时间、场所、方式、程序、价格、费用、收款或付款等方面的业务安排。
(四)基金持有人买卖基金单位的清算、过户与登记方式。
七、资产净值计算和会计核算
具体订明下列事项:
(一)基金资产净值及基金单位每份资产净值计算和复核的完成时间及程序;
(二)基金托管人和基金管理人按各自职责建立基金帐册并定期对帐的事宜,以及基金财务报表编制和复核的时间、程序。
八、基金收益分配
具体订明基金收益分配的依据、时间及程序等事项。
九、基金持有人名册的登记与保管
具体订明基金持有人名册的登记和保管事宜;
十、信息披露
(一)说明基金托管人和基金管理人除按《暂行办法》、基金契约及其他有关规定进行信息披露外,基金的信息在公开披露前应予保密,不得向他人泄露。
(二)订明基金托管人和基金管理人在信息披露中的职责及信息披露程序。
十一、基金有关文件档案的保存
说明基金托管人和基金管理人按各自职责完整保存原始凭证、记帐凭证、基金帐册、交易记录和重要合同等,并确定保存期限。
十二、基金托管人报告
订明基金托管人在基金年度报告中出具托管人报告的事宜,并在报告中说明上一基金会计年度基金托管人和基金管理人履行基金契约的情况。
十三、基金托管人和基金管理人的更换
(一)订明基金管理人提议更换基金托管人的条件及更换程序。
(二)订明基金托管人提议更换基金管理人的条件及更换程序。
十四、基金管理人的报酬和基金托管人的托管费
订明基金管理人的报酬和基金托管人的托管费的计提比例、计提方法、复核程序、支付方式和支付时间等。
十五、禁止行为
列明托管协议当事人禁止从事的行为,例如:
(一)除《暂行办法》、基金契约及其他有关规定另有规定外,基金托管人、基金管理人不得为自己或任何第三人谋取利益;
(二)基金托管人对基金管理人的正常指令不得拖延或拒绝执行;
(三)除根据基金管理人的指令或基金契约另有规定外,基金托管人不得动用或处分基金资产;
(四)基金托管人、基金管理人应当在行政上、财务上相互独立,其高级管理人员不得相互兼职。
十六、违约责任
(一)说明由于托管协议当事人过错,造成托管协议不能履行或者不能完全履行的,由有过错的一方承担违约责任;如因托管协议当事人双方的过错,造成托管协议不能履行或者不能完全履行的,根据实际情况,由双方分别承担各自应负的违约责任。
(二)说明托管协议当事人违反托管协议,应向对方支付违约金。如果违约已给对方造成的损失超过违约金的,还应进行赔偿。
(三)说明因托管协议当事人违约给基金资产造成实际损害的,应承担的赔偿责任。
十七、争议的处理
说明发生纠纷时,当事人可以通过协商或者调解予以解决。当事人不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的,可以根据基金契约的规定或者事后达成的书面仲裁协议向仲裁机构申请仲裁,或向人民法院起诉。
十八、托管协议的效力
(一)托管协议经双方当事人盖章以及双方法定代表人签字,并经中国证监会批准后,自基金成立之日起生效。托管协议的有效期自其生效之日至基金契约终止之日。
(二)托管协议一式××份,除上报有关监管机构××份外,托管协议每一签约人持有××份,每份具有同等的法律效力。
十九、托管协议的修改和终止
(一)订明托管协议的修改程序以及修改部分的效力。
说明托管协议的修改应当报中国证监会批准。
(二)订明托管协议终止出现的情形。
二十、其他事项
二十一、托管协议当事人盖章及法定代表人签字、签订地、签订日
基金托管人(章) 基金管理人(章)
法定代表人(签字) 法定代表人(签字)
签订地: 签订地:
签订日: 年 月 日 签订日: 年 月 日

《证券投资基金管理暂行办法》实施准则第三号证券投资基金招募说明书的内容与格式(试行)

一、根据《证券投资基金管理暂行办法》(以下简称《暂行办法》)及其他有关规定,制定本准则。
二、凡在中华人民共和国境内募集证券投资基金(以下简称基金)的发起人,在申请募集基金时,应当依照本准则编制招募说明书。
三、基金的全体发起人必须保证招募说明书不含有虚假的内容或误导性陈述,不遗漏本准则规定的内容,并符合本准则规定的格式。
全体发起人就其保证承担个别及连带责任。
四、本准则的基本原则是要求发起人将所有对投资者作出投资判断有重大影响的信息予以充分披露,以便投资者更好地作出投资决策。发起人应据此原则编制招募说明书。
(一)凡对投资者作出投资决策有重大影响或有助于其作出决策的信息,无论本准则是否有规定,均应予以披露;如本准则未予规定,发起人应增加该部分内容;
(二)本准则某些具体要求确不适用的,经报中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)同意后,发起人可作出合理调整和变动。
五、招募说明书的有效期自签署之日至基金成立之日,但最长期限不得超过六个月。
招募说明书经中国证监会审核同意后予以公告,公告文本的内容必须与中国证监会审核同意的文本内容完全一致。
六、招募说明书的表述应使用浅显易懂、符合法律法规及本准则规定的语言,以便非专业投资者准确了解基金情况。
七、招募说明书不得登载任何个人、机构或企业的祝贺性、恭维性或推荐性的题字、用语及任何广告、宣传性用语。
八、招募说明书中的数字应采用阿拉伯数字。除有特别说明外,货币单位一般应为人民币元。
九、本准则规定的内容与格式包括:
(一)招募说明书封面
(二)招募说明书目录
(三)招募说明书正文
1、绪言
2、释义
3、基金设立
4、本次发行有关当事人
5、发行安排
6、基金成立
7、基金的投资
8、风险揭示
9、基金资产
10、基金资产估值
11、基金费用
12、基金税收
13、基金收益与分配
14、基金的会计与审计
15、交易安排
16、基金的信息披露
17、基金持有人
18、基金发起人
19、基金管理人
20、基金托管人
21、基金终止
22、基金清算
23、其他应披露事项
24、招募说明书存放及查阅方式
(四)招募说明书备查文件
十、本准则由中国证监会负责解释和修改。
十一、本准则自公布之日起实施。

招募说明书封面
招募说明书封面应在显著位置载明下列文字作为重要提示:
“发起人保证招募说明书的内容真实、准确、完整。本招募说明书经中国证监会审核同意,但中国证监会对本基金作出的任何决定,均不表明其对本基金的价值和收益作出实质性判断或保证,也不表明投资于本基金没有风险。
基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产,但不保证基金一定盈利,也不保证最低收益。”
招募说明书封面应载明下列事项:
一、基金名称;
二、“招募说明书”字样,送交中国证监会审核的稿>,必须标有“送审稿”显著字样;
三、基金类型
例如契约型封闭式;
四、基金单位发行总份额,每份发行价格、面值(每份面值应为人民币1元)、发行费用,募集资金;
五、发行对象;
六、发行方式
例如上网发行;
七、发行时间;
八、销售机构;
九、交易安排
封闭式基金说明拟上市的证券交易所、拟上市时间;开放式基金说明拟申购与赎回开始时间、场所;
十、基金发起人;
十一、基金管理人;
十二、基金托管人;
十三、签署日期。
招募说明书目录
招募说明书目录自首页开始排印。
目录应列明各个具体标题及相应的页码。

招募说明书正文
一、绪言
绪言中须载明招募说明书编写所依据的法规和基金契约。
下列文字必须载入绪言:
“全体发起人已批准该招募说明书,确信其中不存在任何虚假内容、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本基金单位是根据本招募说明书所载明的资料申请发行的。本基金发起人没有委托或授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明的信息,或对本招募说明书作任何解释或者说明。”
二、释义
本节对招募说明书中具有特定含义的词汇作出明确的定义、解释和说明。
三、基金设立
本节说明以下内容:
(一)基金设立的依据
说明基金由发起人依照《暂行办法》、基金契约及其他有关规定发起设立,并说明中国证监会批准设立的日期及批准文号。
(二)基金存续期间及基金类型
(三)基金发起人认购及持有情况
说明基金发起人认购基金单位的份额、比例及其在基金存续期间须持有的份额、比例;说明基金发起人认购的基金单位,自基金成立之日起至少一年内不得赎回或者转让。
(四)基金契约
基金契约是约定基金当事人权利、义务的法律文件。基金投资者自取得依基金契约所发行的基金单位,即成为基金持有人,其持有基金单位的行为本身即表明其对基金契约的承认和接受,并按照《暂行办法》、基金契约及其他有关规定享有权利、承担义务;
基金投资者欲了解基金持有人的权利和义务,应详细查阅基金契约。
四、本次发行有关当事人
本节列出下列有关本次发行当事人的机构名称、住所、法定代表人、电话、传真以及下述当事人中负责本次发行有关事宜的联系人:
(一)基金发起人
(二)销售机构
(三)律师事务所和经办律师
(四)会计师事务所和经办注册会计师
(五)其它与本次发行有关的机构
五、发行安排
本节说明与本次发行有关的下列事项:
(一)发行方式
例如上网发行。
(二)发行时间
(三)发行对象
(四)基金单位发行总份额、发起人认购份额及向社会公开发行的份额
(五)基金单位每份发行价格、面值、发行费用
(六)基金单位的认购和持有限额
六、基金成立
本节说明基金成立的条件及基金未能成立时已募集资金的处理方式。说明基金成立前,投资者的认购款项只能存入商业银行,不得动用。
七、基金的投资
本节说明以下内容:
(一)投资目标
例如,说明投资目标是为投资者减少和分散投资风险、确保基金资产的安全并谋求基金长期投资收益。
(二)投资范围
说明基金只能投资于具有良好流动性的金融工具,其中主要投资于国内依法公开发行上市的股票、债券。
(三)投资决策
说明基金管理人运用基金资产的决策依据、决策程序。
(四)投资组合
说明基金投资于股票、债券的比例不低于基金资产总值的80%;
说明股票、债券投资分别在基金资产中的拟占比例;
说明选择不同证券构成投资组合所依据的原则。
(五)投资限制
说明依照《暂行办法》、基金契约及其他有关规定禁止的投资事项。
(六)基金管理人代表基金行使股东权利的处理原则及方法。
八、风险揭示
本节说明风险因素包括下列各项:
(一)市场风险
(二)管理风险
(三)其他风险
九、基金资产
本节说明基金资产的下列事项:
(一)基金资产的构成
(二)基金资产的帐户
说明基金资产应开设基金专用帐户。
(三)基金资产的处分
说明基金资产应独立于基金管理人及托管人的资产,并由基金托管人保管。基金管理人、托管人以其自有资产承担法律责任,其债权人不得对基金资产行使请求冻结、扣押或其他权利。除依《暂行办法》、基金契约及其他有关规定处分外,基金资产不得被处分。
十、基金资产估值
本节说明基金资产估值的下列事项:
(一)估值目的
(二)估值日
(三)估值方法
(四)估值对象
(五)估值程序
(六)暂停估值的情形
十一、基金费用
本节列明基金应承担的各项费用,包括基金管理人报酬、基金托管费等,并具体说明其计提方法、计提标准、支付方式等。
说明基金管理人和托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金资产的损失、以及处理与基金运作无关的事项发生的费用等不得列入基金费用。
十二、基金税收
本节说明基金、基金持有人根据国家有关规定纳税的情况。
十三、基金收益与分配
本节说明基金收益与分配的下列事项:
(一)收益的构成
(二)收益分配原则
1、收益分配基本比例;
2、每年收益分配次数、分配时间;
3、分配>策。
(三)收益分配方案
说明收益分配方案的内容。
(四)收益分配方案的确定与公告
十四、基金的会计与审计
(一)基金会计>策
说明基金的会计年度、记帐本位币、会计核算制度等。例如:基金的会计年度为自公历每年的5月1日至第二年的4月30日;基金核算以人民币为记帐本位币,以人民币元为记帐单位;会计制度执行国家有关的会计制度。
说明基金应独立建帐、独立核算。说明基金管理人应保留完整的会计帐目、凭证并进行日常的会计核算,按照有关规定编制基金会计报表,基金托管人定期与基金管理人就基金的会计核算、报表编制等进行核对。
(二)基金审计
说明基金管理人应聘请与基金发起人、基金管理人、基金托管人相独立的、具有从事证券相关业务资格的会计师事务所及其注册会计师对基金年度财务报表进行审计。
说明更换会计师事务所、经办注册会计师的程序。更换会计师事务所、经办注册会计师必须报中国证监会备案。
十五、交易安排
本节说明基金单位的交易事项。
如为封闭式基金,说明其成立后可以根据《暂行办法》的规定申请上市及拟上市的证券交易所、拟上市时间及其他有关事项;
如为开放式基金,说明其成立后的下列事项:
(一)申购和赎回场所
(二)申购和赎回开始日
(三)申购和赎回申请方式及申请的确认
(四)申购和赎回的数额约定
(五)申购和赎回价格及费用的计算与公告
(六)申购和赎回款项的支付方式
(七)赎回后的变更登记
(八)赎回款项延期支付的情形及处理方式
1、巨额赎回;
2、因不可抗力,赎回款项需延期支付的情形;
3、有关规定确定的赎回款项需延期支付的其他情形。
(九)与交易有关的其他事项。
十六、基金的信息披露
本节说明基金信息披露的下列事项:
(一)信息披露的形式
1、报刊公告:报刊名称;一个基金会计年度内的信息披露事项应固定在至少一家中国证监会指定的报刊上公告;
2、中国证监会规定的其他方式。
(二)信息披露的内容及时间
1、年度报告、中期报告:年度报告在基金会计年度结束后的90日内、中期报告在基金会计年度前六个月结束后的30日内公告;
2、临时公告:基金在运作过程中发生可能对基金持有人权益及基金单位的交易价格产生重大影响的事项时,应按照法律、法规及中国证监会的有关规定及时公告;
3、基金资产净值公告:封闭式基金资产净值每月公告的次数、方式和时间;开放式基金每周公告的次数、方式和时间;
4、基金投资组合公告:基金投资组合每三个月公告的次数、方式和时间;
(三)公开说明书
开放式基金应在基金成立后每六个月结束后一个月内公告公开说明书,并应在公告时间15日前报中国证监会审核。公开说明书公告内容的截止日为每六个月的最后一日,包括下列内容:
1、基金简介;
2、投资组合;
3、经营业绩。最近三个基金会计年度各年度最高、最低、年末基金资产净值及基金单位每份资产净值,最近三个基金会计年度各年度基金单位每份收益分配金额、注册会计师出具的审计报告的意见类型及会计报表。基金成立不满三年者公布基金成立至今的前述情况;
4、重要变更事项;
5、其它应披露事项。例如,最近三年基金管理人、基金托管人及其高级管理人员是否受到中国证监会及工商、财税等其他有关机关的处罚,如果受到处罚,说明详细情况。
(四)基金信息披露文件的存放与查阅
说明基金定期报告、临时报告、基金资产净值公告、基金投资组合公告和公开说明书等公告文本的存放地点及查阅方式。并说明基金管理人和基金托管人应保证文本的内容与所公告的内容完全一致。
十七、基金持有人
本节说明下列事项:
(一)基金持有人的权利及义务
1、基金持有人的权利
说明每份基金单位具有同等的合法权益。
2、基金持有人的义务。
(二)基金持有人大会
本节列明基金持有人大会的下列有关事项,例如:
1、召开事由;
2、召集方式;
3、通知;
4、出席方式;
5、议事内容与程序;
6、表决;
7、公告。
十八、基金发起人
本节说明下列事项:
(一)基金发起人情况
名称、法定代表人、住所、组织形式、注册资本、设立日期、营业期限、最近三年的经营业绩和主要业务等;
(二)基金发起人的权利与义务
1、基金发起人的权利;
2、基金发起人的义务。
十九、基金管理人
(一)基金管理人情况
1、设立日期;
2、法定代表人;
3、注册资本;
4、发展概况;
5、主要人员情况
基金管理人董事、监事、经理及其他高级管理人员、具体负责本基金管理的业务人员的姓名、从业简历、学历及兼职情况等;
6、部门设置及员工情况;
7、内部风险控制、监察及稽核、财务管理及人事管理等制度的建立情况;
8、经营状况
(1)截止招募说明书印发日的上月末,基金管理人管理的其它基金的名称、成立日、基金单位总份额、基金资产净值及基金单位每份净值;
(2)最近三年经注册会计师审计的公司资产负债及经营业绩情况。
(二)基金管理公司章程摘要
(三)基金管理人的更换
1、条件;
2、程序。
(四)基金管理人禁止行为
基金管理人应依据《暂行办法》、基金契约及其他有关规定,以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产,不得为自己或任何第三人谋取利益。并具体说明基金管理人禁止从事的行为。
(五)基金管理人受处罚情况
最近三年内基金管理人是否受到中国证监会及工商、财税等有关机关处罚,如果受到处罚,说明详细情况。
(六)基金管理人的权利与义务
1、基金管理人的权利;
2、基金管理人的义务。
二十、基金托管人
(一)基金托管人情况
1、基本情况:设立日期、注册资本、法定代表人、住所、发展概况及财务状况等;基金托管人专门设置的基金托管部及其所获负责基金托管业务的授权情况;
2、基金托管部的设置及员工情况;
3、主要人员情况
基金托管人的法定代表人、分管托管业务的负责人、基金托管部主要负责人、具体负责该基金托管的业务主管的姓名、从业简历、学历及兼职情况等;
4、基金托管人保管的其他基金名称及资产净值。
(二)基金托管人的更换
1、条件;
2、程序。
(三)基金托管人禁止行为
载明基金托管人应按照《暂行办法》、基金契约及其他有关规定,以诚实信用、勤勉尽责的原则保管基金资产和监督基金管理人的运作,不得为自己或任何第三人谋取利益。并具体列明基金托管人禁止从事的行为。
(四)基金托管人受处罚情况
最近三年内基金托管人及其负责基金托管业务的高级管理人员是否受到中国证监会、中国人民银行及工商、财税及其他有关机关的处罚,如果受到处罚,说明详细情况。
(五)基金托管人的权利与义务
1、基金托管人的权利;
2、基金托管人的义务。
二十一、基金终止
本节说明基金应当终止的情形。
二十二、基金清算
本节说明基金清算的下列事项:
(一)基金清算小组
说明基金清算小组的成立时间、组成及职责;
(二)清算程序;
(三)清算费用;
(四)基金清算剩余资产的分配;
(五)清算的公告;
(六)清算帐册及文件的保存。
二十三、其他应披露事项
二十四、招募说明书存放及查阅方式
说明招募说明书的存放地点及投资者查阅方式。

备查文件
备查文件至少应当包括下列文件:
1、中国证监会批准基金设立的文件;
2、基金契约;
3、法律意见书;
4、基金发起人的营业执照;
5、基金管理人业务资格批二、营业执照和公司章程;
6、基金托管人业务资格批>和营业执照;
7、中国证监会要求的其他文件。

《证券投资基金管理暂行办法》实施准则第四号基金管理公司章程必备条款指引(试行)

一、根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《证券投资基金管理暂行办法》(以下简称《暂行办法》)及其他有关规定,制定本准则。
二、《基金管理公司章程必备条款指引》(以下简称《章程指引》)仅就基金管理公司章程的必备条款作出规定。
三、基金管理公司章程必须具备《章程指引》的内容,公司不得擅自修改或者删除《章程指引》要求必备的内容。经报中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)同意后,公司可以在不改变《章程指引》原则的前提下,对《章程指引》要求的内容作合理的调整和变动。
四、基金管理公司章程除必须具备《公司法》和《章程指引》要求的内容外,还可以根据实际情况增加其他内容。
五、本准则规定的基金管理公司章程应包括以下各章:
(一)总则
(二)经营宗旨、经营范围和注册资本
(三)股东、出资比例和股份转让
(四)股东权利和义务
(五)股东会
(六)董事会
(七)监事或监事会
(八)经理
(九)经营管理
(十)财务会计和利润分配
(十一)合并和分立
(十二)解散和清算
(十三)章程修改
(十四)附则
六、除非另有说明,本准则中的公司或本公司指基金管理公司,章程或本章程指基金管理公司章程。
七、本准则由中国证监会负责解释和修改。
八、本准则自公布之日起实施。

章程正文
一、总则
(一)章程应载明规定公司章程约束力的下列条款:
自公司成立之日起,本章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间以及股东与股东之间权利和义务关系的具有法律约束力的文件。
股东可以依据章程起诉公司、董事、监事、经理和其他高级管理人员,公司可依据章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东也可以依据章程起诉另一股东。
除非有特别说明,本章程所称其他高级管理人员是指公司副经理、财务负责人。
(二)章程须载明规定基金管理公司组织形式的条款
基金管理公司的组织形式为有限责任公司。
(三)章程须载明公司的名称
公司名称中文全称:××基金管理有限责任公司;
公司名称英文全称。
(四)章程须载明公司住所并对公司须具备的办公条件作出明确规定
公司须有符合要求的营业场所、安全防范设施和与业务有关的其他设施。
二、经营宗旨、经营范围和注册资本
(一)章程须载明规定公司经营宗旨的条款:
例如,公司的经营宗旨为:根据国家法律、法规及其他有关规定,依照诚实信用、勤勉尽责的原则,以专业经营方式管理和运用基金资产,为基金持有人谋求最大利益,从而使公司稳步、健康发展。
(二)章程应规定公司的经营范围为:
1、基金管理业务;
2、发起设立基金。
(三)章程应载明公司注册资本的条款
基金管理公司的注册资本不得少于1000万元人民币。
三、股东、出资比例和股份转让
(一)章程应载明公司股东及主要发起人的情况
股东情况应包括:名称、住所、法定代表人、注册资本和经营范围等。
主要发起人情况应包括:名称、住所、法定代表人、注册资本和经营范围等。
(二)章程应载明规定公司股东出资方式和出资比例的条款
章程应规定股东只能以货币方式认缴出资额。
(三)章程应载明规定股东转让股份的条款
章程应规定股东转让其公司股份须经中国证监会批准。
四、股东权利和义务
章程应载明股东有权获取下列信息、资料的条款:
1、公司章程;
2、公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的个人简历;
3、股东会议的会议记录;
4、公司依规定披露的其他信息、资料。
五、股东会
章程应明确规定股东会的职权,尤其应对公司经营方针、经营目标、经营范围等事项发生变化的批准程序作出具体规定。
六、董事会
(一)章程应对董事任职资格和限制作出明确规定
被中国证监会认定为市场禁入者,在其市场禁入期间和禁入期限届满后两年内,不得担任公司董事;
被中国人民银行取消金融机构高级管理人员任职资格的人员,不得担任公司董事;
《公司法》第五十七、五十八条规定的人员,不得担任公司董事;
受过其他处罚不适宜担任公司董事的人员,不得担任公司董事。
(二)章程应载明董事义务的下列条款:
1、公司董事在行使权利、履行义务时,应当以一个合理、谨慎的人在相似的情形下所应当表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为;
2、董事应当遵守法律、法规、公司章程及其他有关规定,忠实履行职责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益有冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行为准则,保证:
(1)除公司章程另有规定或者经股东会在知情的情况下批准外,不得同本公司订立合同或者进行交易;
(2)不得利用内幕信息为自己或者他人谋取利益;
(3)不得利用职务便利为自己或者他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会;
(4)不得将公司资产及公司所管理的基金资产以个人或者以其他个人名义开立帐户储存;
(5)除非股东会在知情的情况下作出同意的决定,不得公开其在任职期间所获得的涉及本公司的商业秘密。
3、董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的职权,保证:
(1)公平地对待所有股东;
(2)认真阅读公司的各项商务、财务报告;
(3)亲自行使公司所赋予的职权,不得受他人操纵,非经法律、行政法规允许或者得到股东会在知情的情况下批准,不得将其职权转授他人行使;
(4)不干预公司管理和运作基金的日常业务;
(5)不向公司职员索取或调阅有关基金尚未公开的投资计划、投资意向、投资时间等商业秘密。
(三)章程应载明董事禁止行为的条款
公司董事不得兼任其他基金管理公司的高级管理人员,不得直接或间接买卖股票。
(四)章程应对董事报酬作出明确规定
公司应与董事订立事前经股东会批准的书面合同,规定其作为公司董事应取得的报酬。
七、监事或监事会
公司经营规模较大的,设立监事会,其成员不得少于三人。
公司股东人数较少和经营规模较小的,可以设1至2名监事。
前述关于董事任职资格限制、董事义务和禁止行为的条款适用于监事。
八、经理
(一)章程应当载有规定经理及其他高级管理人员任职资格的以下内容的条款:
1、自然人;
2、有大学本科以上学历;
3、有3年以上证券业或者5年以上金融业工作经历,具备证券、金融、法律等专业知识;
4、具有基金管理从业人员资格;
5、中国证监会要求的其他条件。
前述关于董事任职资格限制的条款适用于经理及其他高级管理人员。
经理及其他高级管理人员不得在任何其他营利性机构兼职。
(二)章程应载明规定经理义务的条款
前述关于董事义务条款的第一项内容适用于经理及其他高级管理人员。
(三)章程应载明规定公司解聘经理及其他高级管理人员条件和程序的条款
公司董事会认为有充分、合理的理由须解聘公司经理及其他高级管理人员的,应报中国证监会同意。
九、经营管理
(一)章程应载明规定公司内部管理制度和风险控制制度的条款,至少包括下列内容:
1、公司实行投资分析、决策和操作相分离的制度;
2、公司设立内部稽核部门,建立稽核制度;
3、公司运用所管理的基金资产进行投资,应符合基金契约和托管协议的规定。
(二)公司不得与任何人订立将公司所管理基金资产的业务交于该人负责的合同或协议。
(三)章程应载明对公司组织机构和主要从业人员要求的条款
公司根据《公司法》等有关法律,设置组织管理机构,聘用管理人员。
(四)章程应载明公司自有资金运用限制的下列条款:
1、公司应保持满足日常需要的足额营运资金;
2、公司作为基金发起人在基金募集时,认购的基金单位,自基金成立之日起至少1年内不得赎回或者转让。前述期满后,其持有的基金单位份额应达到规定比例的最低要求。
(五)章程应载明公司禁止行为的下列条款:
1、以基金的名义使用不属于基金名下的资金买卖证券;
2、从事任何形式的证券承销业务;
3、从事除国家债券以外的其他证券自营业务;
4、从事资金拆借业务;
5、动用银行信贷资金从事基金投资;
6、将基金资产用于抵押、担保、资金拆借或者贷款;
7、从事证券信用交易;
8、以基金资产进行房地产投资;
9、从事可能使基金资产承担无限责任的投资;
10、基金之间相互投资;
11、将基金资产投资于与基金托管人或者基金管理人有利害关系的公司发行的证券;
12、依据法律、法规及中国证监会的规定禁止从事的其他行为。
十、财务会计和利润分配
(一)章程应载明公司财务信息披露的条款
公司应于每一基金会计年度终了后在规定的时间内制作财务报告,并聘请具有从事证券相关业务资格的会计师事务所及其注册会计师审计,经股东会审议通过后,及时报送中国证监会。
(二)章程应载明规定会计师事务所聘任和解聘程序的条款
1、公司聘用具有从事证券相关业务资格的会计师事务所对公司的年度财务情况进行审计;
2、公司聘用、解聘会计师事务所必须经股东会审议通过,并报中国证监会备案。
十一、合并和分立
章程须载明公司合并、分立须报中国证监会批准后生效的条款。
十二、解散和清算
章程须载明公司的解散和清算须报中国证监会批准后生效的条款。
十三、章程修改
章程须载明章程的修改须报中国证监会批准并经工商行政管理机关核准登记后生效的条款。
十四、附则
章程须载明章程经中国证监会批准并经工商行政管理机关核准登记后生效的条款。

(完)

【阅读全文】

各省、自治区、直辖市人民政府,深圳、大连、青岛、厦门、>波等城市人民政府,新疆生产建设兵团,国务院有关部门:
为认真贯彻国务院证券委第八次会议精神,切实做好1997年股票发行工作,现将有关问题通知如下:
一、关于选择企业标准问题
为利用股票市场促进国有企业的改革和发展,1997年股票发行将重点支持关系国民经济命脉、具有经济规模、处于行业排头兵地位的国有大中型企业。各地、各部门在选择企业时,要优先推选符合发行上市条件的国家确定的1000家重点国有企业、120家企业集团以及100
家现代企业制度试点企业,特别要优先鼓励和支持优势国有企业通过发行股票收购兼并有发展前景但目前还亏损的企业,实现资产优化组合,增强企业实力。
在产业>策方面,股票发行仍要重点支持农业、能源、交通、通讯、重要原材料等基础产业和高新技术产业的企业,从严控制一般加工工业及商品流通性企业,金融、房地产等行业的企业暂不受理。
各地、各部门所推选的企业必须主业突出,效益良好,有发展前景,在行业中占有一定地位。
国务院有关部门及直属总公司报送的企业必须是其直属或控股的企业。
二、关于企业改制问题
企业要按照国家有关法律、法规进行改制。改制后的股份公司应具有独立完整的供应、生产、销售系统和直接面向市场独立经营的能力。原则上不允许将部分车间、厂房或部分生产线包装上市,也不允许将互不相关的生产企业捆绑在一起上市。
公司的重组方案要科学完整。(一)要贯彻鼓励兼并、下岗分流、减员增效的原则,对非经营性资产原则上应>离。对离退休人员要按国家有关规定妥善安置,不应进入股份公司的离退休人员的养老、医疗及安置费用由原企业资产所折股权的股份持有单位承担;(二)要贯彻“三改一
加强”的原则,公司必须眼睛向内,把改革、改组、改造和加强企业管理有机结合起来,提高企业整体素质;(三)在涉及关联交易时,应签订关联协议。关联协议应具体明确,要按市场原则来确定关联交易中提供产品或劳务的价格,以杜绝侵害股份公司或中小股民利益的不正当的关联交
易的发生;(四)不能出现违反《公司法》等法律法规的双重任职问题。
三、关于兼并发展问题
在改制上市过程中,鼓励优势国有企业以提高经济效益为目标,在切实转换经营机制的前提下,实现兼并发展。
兼并企业应是具有一定经济规模,在同行业中处于领先地位,有管理优势、有市场、经济效益较好的企业,在兼并亏损企业后,仍须符合上市条件。被兼并企业应是有发展前景,但由于管理、资金、债务、产品质量等原因,目前还处于亏损的企业。
企业改制上市兼并发展要做到优势互补,努力实现产业结构和产品结构的优化,提高规模经济效益。兼并形式可以采用购买法、承担债务法、股权交换法及其他方式。在具体实施中,要精心设计、依法操作,详尽分析和预测兼并行为在经济上的可行性,制定兼并后亏损企业扭亏增盈的
具体措施及要达到的主要经济指标。通过资本市场的筹资、投资实现企业兼并,应做到优化资源配置、提高企业整体实力和产品竞争能力,促进有竞争能力的大企业集团和跨国公司的建立和发展。
四、关于募集资金投向和使用问题
各地、各部门在选择发行企业时,要严格审查募集资金的投向。企业发行股票所筹资金,必须有明确的使用方向。资金投向必须符合国家的产业>策和有关规定。要优先支持发行企业将募集资金用于兼并企业和技术改造,发展规模经济。对搞“大而全”、“小而全”,进行低水平重复
建设的企业,不批准发行上市。
企业投资项目要有可行性研究报告。固定资产投资项目和技术改造项目,必须按规定取得国家或地方有关部门的立项批文。企业发行股票所募资金必须按招股说明书的承诺使用,如有特殊情况需要改变,要向中国证监会事先报告,对未经同意擅自改变募股资金用途的,中国证监会将按
有关法规进行处罚。
五、关于发行定价问题
为了提高发行定价的公正性和合理性,使发行价格体现发行公司的质量和不同行业的差异,加强一级市场和>级市场的衔接,1997年新股发行定价方法在原定价方法基础上进行了修改。
股票发行价格=每股税后利润×市盈率
其中:
每股税后利润=发行前一年每股税后利润×70%+发行当年摊薄后的预测每股税后利润
×30%

新改制企业发行前一年每股税后利润,根据发行前一年的税后利润除以发起人投入的经营性资产所折股本数计算。定向募集公司发行前一年每股税后利润,根据发行前一年的税后利润除以实际股本数计算。发行前一年的税后利润根据发行前一年利润总额扣除按上市后公司的实际税负水
平计算的所得税来调整确定。
市盈率=当期设定的市盈率的最大值-(计算日前30天上市公司分行业平均收市价的最大值-计算日前30天发行公司所属行业上市公司平均收市价)×调整系数+修正值
调整系数=(当期设定的市盈率的最大值-当期设定的市盈率的最小值)/(计算日前30天上市公司分行业平均收市价的最大值-计算日前30天上市公司分行业平均收市价的最小值)
六、关于上市公司再次发行股票问题
上市公司再次发行股票是指上市公司向社会公众增资发行人民币普通股。上市公司再次发行股票必须获得地方或国务院有关部门的推荐,并占用其股票发行指标。上市公司再次发行新股的条件和选择标准与初次发行新股相同。
七、关于盈利预测问题
招股说明书及其附件中的盈利预测报告应切合实际,并需由具有证券业从业资格的会计师事务所和注册会计师出具审核报告。为防止发行公司高估未来盈利能力,造成对投资者的误导,对盈利预测要求:
1.凡年度报告的利润实现数低于预测数10%-20%的,发行公司及其聘任的注册会计师应在股东大会及指定报刊上公开作出解释,发行公司应向投资者公开致歉。
2.凡年度报告的利润实现数低于预测数20%以上的,除要公开作出解释和致歉外,将停止发行公司两年内的配股资格。中国证监会还将视情况实行事后审查,如果发现发行公司有意出具虚假性盈利预测报告,误导投资者,将依据有关法规予以处罚;如果发现注册会计师执行盈利预
测审核的程序违反《独立审计准则》的规定,或对盈利预测依据的基础数据、应用的假设、预测数据的核实方面存在疏忽、遗漏或故意弄虚作假的,也将依法予以处罚。
八、关于预选材料制作问题
为进一步做好发行股票公司预选材料的审核工作,中国证监会制定了1997年计划内企业预选材料的内容与格式,经地方政府或中央企业主管部门推荐公开发行股票的计划内企业,应按该内容与格式报送预选材料(具体目录和表格见附件)。
九、关于发行股票申报材料的有关问题
1.财务报表及其注释和审计报告
公开发行股票公司的申报材料中,“财务报表及其注释和审计报告”部分,应按公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第一号《招股说明书的内容与格式》的要求编制。但实际执行中,新改制企业前三年会计报表中最近一期的资产负债表,往往采用按资产评估结果调整后的报表
,这种做法会导致审计责任与资产评估责任的混淆。因此,“财务报表及其注释和审计报告”部分披露的改制企业的会计报表,必须按规定改为经注册会计师审计的基本会计报表,而按资产评估结果调整后的最近一期资产负债表作为备考会计报表,与会计报表注释一并提供。
2.发行申请材料的附件
发行申请材料的附件应按证监发字〔1996〕422号文《申请公开发行股票公司报送材料的标准格式》的要求报送。1997年新改制企业申报材料的附件还须增加以下内容:
(1)改制前原企业前三年及最近一期的会计报表;
(2)改制后存续的非上市主体前一年及最近一期的资产负债表和损益表;
(3)改制前原企业与拟发行公司前三年资产负债表、损益表各项目数据及主要财务指标的差异比较表;
(4)资产重组方案、债务处置方案和人员重组方案;
(5)发行公司前三年资产负债表各项目的>离标准和损益表各项目的确认方法;
(6)非经营性资产的处置方案及其会计处理说明;
(7)前三年及最近一期的纳税资料及其法律依据;
(8)被收购兼并公司或项目情况;
(9)收购兼并可行性报告、收购兼并协议和收购兼并配套>策落实情况;
(10)被收购兼并企业的资产评估报告、被收购兼并企业前一年和最近一期的资产负债表和损益表及其审计报告。
3.企业报送正式申报材料时,招股说明书和审计报告中最近一期会计数据的有效期(报送日至到期日)应不少于三个月。
附件:1997年计划内企业预选材料的目录

附件:1997年计划内企业预选材料的目录
第一章 地方政府或中央企业主管部门推荐企业发行股票的文件
第二章 公司发行申请报告
2-1申请报告
2-2发起人协议或股东大会决议
第三章 公司改制情况
3-1公司改制方案
3-2公司(主发起人)主营产品在行业中的排名、优势及依据
3-3公司参股、控股企业简况及其它投资
3-4非经营性资产的处理及离退休人员的安置情况(或方案)
3-5关联关系及交易
第四章 公司财务资料
4-1改制前原企业前三年及最近一期的会计报表
4-2改制后存续的非上市主体前一年及最近一期的资产负债表和损益表
4-3改制前原企业与拟发行公司前三年资产负债表、损益表各项目数据及主要财务指标的差异比较表
4-4资产重组方案、债务处置方案和人员重组方案
4-5收入、费用、利润的>离方案
第五章 资产评估报告
第六章 募集资金运用情况
6-1募集资金运用项目
6-2募集资金年度投资计划
6-3国家和地方有关部门同意固定资产投资和技术改造投资立项的批准文件
6-4经批准的投资项目的可行性报告或施工进展情况的说明
第七章 公司的收购与兼并
7-1被收购兼并公司或项目情况
7-2收购兼并可行性报告
7-3收购兼并协议(包括拟收购价格、收购方式、收购时间和投入资金量)
7-4收购兼并配套>策落实情况
7-5被收购兼并企业的资产评估报告
7-6被收购兼并企业前一年及最近一期的资产负债表和损益表
第八章 盈利预测
附件:
一、1997年计划内企业基本情况(表格)
二、公司(发起人)营业执照正本(略)
1997年计划内企业基本情况
----------------------------------------------------------
| * | 主发起人或发行 | | 申请发行 | |
| 发 | 人名称 | | 数量 | |
| 起 |---------|---------------|--------|---------------|
| ∧ | | | | | | | 行 业 |全国: |
| 或 | 注册地点 | | 注册资本 | | 所属行业 | | |-----|
| 发 | | | | | | | 排 名 |省: |
| 行 |---------|---|------|----|--------|---------------|
| ∨ | | | | | | |
| 人 | 总资产 | | 净资产 | | 设立方式 | |
| 概 | | | | | | |
| 况 |---------|---|------|----|--------|---------------|
| | | | | | | |
| | 成立日期 | |发行股票种类| | 发起人性质 | |
| | | | | | | |
|-----|--------------------------------------------------|
| 经 |经营范围: |
| 营 |--------------------------------------------------|
| 范 | 主营业务 | | 市 场 |全国: |
| 围 |---------|----------------------------| |-----|
| | 主要产品 | | 占有率 |省: |
|-----|---------|----------------------------------------|
| | 发行前总股本 | | 发行后总股本 | |
| |---------|---------------|--------|---------------|
| 股 | 国家股 | | 占总股本 | | 国家股 | |占总股本| |
| 本 |---------|---|------|----|--------|----|----|-----|
| 结 | 法人股 | | 占总股本 | | 法人股 | |占总股本| |
| 构 |---------|---|------|----|--------|----|----|-----|
| | 社会公众股 | | 占总股本 | | 社会公众股 | |占总股本| |
| |---------|---|------|----|--------|----|----|-----|
| | 内部职工股 | | 占总股本 | | 公司职工股 | |占总股本| |
|-----|---------|-----------------------------|----------|

| 经 | |94年12月31日|95年12月31日|96年12月31日|97年 月 日 |
| |---------|---------|---------|---------|----------|
| 营 | 资 产 | | | | |
| |---------|---------|---------|---------|----------|
| 状 | 负 债 | | | | |
| |---------|---------|---------|---------|----------|
| 况 | 净资产 | | | | |
| |---------|---------|---------|---------|----------|
| 及 | | 94年 | 95年 | 96年 | 97年1月- 月 |
| |---------|---------|---------|---------|----------|
| 财 | 营业收入 | | | | |
| |---------|---------|---------|---------|----------|
| 务 | 主营收入 | | | | |
| |---------|---------|---------|---------|----------|
| 指 | 主营所占比例 | | | | |
| |---------|---------|---------|---------|----------|
| 标 | 利润总额 | | | | |
| |---------|---------|---------|---------|----------|
| | 税后利润 | | | | |
| |---------|---------|---------|---------|----------|
| | 每股税后利润 | | | | |
| |---------|---------|---------|---------|----------|
| | 净资产利润率 | | | | |
|-----|--------------------------------------------------|
| 发 行 | | | | | |发行后净资产 | |发行后每股 | |
| | | 筹资额 | | 市盈率 | | | | | |
| 价 格 | | | | | |利润率(预测)| |盈利(预测)| |
|----------|-----------------|---------------------------|
| 上市后税负 | |上市地选择意向| |是否为1000家、100家试点、120家企业集团| |
----------------------------------------------------------
*注:新改制企业填主发起人概况;已设立的股份有限公司填发行人概况。

(完)

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各省、自治区、直辖市、计划单列市人民政府,国务院有关部门,上海、深圳证券交易所:
为了认真贯彻国务院办公厅国办发〔1996〕37号文,切实做好1996年度新股发行工作,现将有关问题通知如下:
一、关于选择企业标准的问题
为了扩大上市公司的规模,提高上市公司的质量,1996年新股发行采取“总量控制、限报家数”的管理办法。各地、各部门在执行1996年度新股发行计划中,要优先考虑国家确定的1000家特别是其中的300家重点企业,以及100家全国现代企业制度试点企业和56家试点企业集团。
在产业>策方面,要重点支持农业、能源、交通、通讯、重要原材料等基础产业和高新技术产业,从严控制一般加工工业及商业流通性企业,金融、房地产等行业暂不考虑。
各地、各部门应推荐经济效益好,主业突出,发展潜力大,在行业中处于领先地位的企业发行股票并上市。
二、关于募集资金投向和使用问题
为了贯彻中央经济工作会议精神,切实抓好经济工作的两个根本性转变,各地、各部门在选择发行公司时,要注意审查公司募集资金投向和使用情况。公司投资项目要有可行性研究报告并按有关规定获得国家或政府主管部门的立项批文。公司所募资金不按招股说明书使用,而且又未经
法定程序批准的或虽经法定程序批准但有欺骗性质的,一经查实,中国证监会将按有关规定进行处罚。
三、关于资产评估问题
股份有限公司在筹建时已依法进行过资产评估的,在公开发行股票时,一般不再需要进行资产评估。但以下情况除外:
1、公司设立时聘请的资产评估机构在公司上报公开发行股票的申报材料时仍不具有证券业从业资格的,应聘请有资格的评估机构重新进行资产评估。
2、公司在申请公开发行股票时所聘请的审计机构与设立时所聘的资产评估机构为同一家具有证券业从业资格的机构的,应聘请另一家具有证券业从业资格的评估机构重新评估(1990年以前以社会募集方式设立的股份有限公司除外)。
上述两种情况下,公司资产评估的账务处理应按照国家财务会计制度的有关规定办理。
四、关于公司盈利预测的问题
公司上报材料中的盈利预测报告应切合实际,并需由具有证券业从业资格的会计师事务所和注册会计师出具审核报告。若年度报告的利润实现数低于预测数10%-20%的,发行公司及其聘任的注册会计师应在指定报刊上作出公开解释并致歉。若比预测数低20%以上的,除要作出公?
馐秃椭虑竿猓泄ぜ嗷峤忧榭鍪敌惺潞笊蟛椋杂幸獬鼍咝榧儆げ獗ǜ妫蟮纪蹲收叩模痪槭担谰萦泄胤ü娑苑⑿泄窘写Ψ#欢杂げ獗ǜ娉鼍卟坏鄙蠛艘饧幕峒剖κ挛袼妥⒉峄峒剖Γ泄ぜ嗷峤枰源Ψ!?
五、关于发行定价问题
为了使公司股票发行定价更加客观、公正、合理,切实维护投资者的利益,1996年新股发行定价不再以盈利预测为依据,改为按过去三年已实现每股税后利润算术平均值为依据。对由国有企业依法改组新设立的公司,可按主要发起人改制当年经评估确认后的净资产所折股数,模拟计算
改制前各年度的每股税后利润作为定价依据。前三年盈利不得弄虚作假,对出具虚假盈利报告的,一经查实,中国证监会将依据有关法规对发行公司进行处罚;对盈利报告出具不当审核意见的会计师事务所和注册会计师,也将予以处罚。
六、关于职工股上市问题
原定向募集公司经批准转为社会公开募集公司的,其内部职工股,从新股发行之日起,期满三年方可上市流通。
凡采取募集设立的股份公司,本公司职工可按不超过社会公众股百分之十的比例认购股票,但人均不得超过5000股。公司在上报申请材料时,须报送经当地劳动部门核准的职工人数和职工预约认购股份的清单,中国证监会将对其材料进行核查。发行结束后,发行公司及主承销商须在十
五日内向中国证监会报送发行情况的报告。
七、关于发行费用的问题
发行费用是指发行公司支付给与股票发行相关的中介机构的费用,主要包括承销费用、注册会计师费用(审计、验资、盈利预测审核等费用)、资产评估费用、律师费用等。发行费用可在股票发行溢价中扣除。目前,在股票发行过程中,存在着一些发行公司将与股票发行无关的费用在
发行费用中列支的情况,导致实际募集资金减少。按照证监机字〔1993〕8号文的规定,股票发行中文件制作、印刷、散发与刊登招股说明书及广告等费用,应由股票承销机构在承销费用中负担,发行公司不得将上述费用在承销费之外计入发行费用。发行公司在上报股票发行申请材料时,?
ν北ㄋ头⑿蟹延迷に忝飨副恚环⑿型瓯虾螅⑿泄居ο蛑泄ぜ嗷岜ㄋ头⑿蟹延迷に阒葱星榭黾盎峒剖κ挛袼鼍叩姆⑿蟹延蒙蠹票ǜ妗?
由于1996年计划内上报企业的发行规模与以往有所不同,承销费用的收费标准须做相应调整,且与发行方式挂钩,具体标准如下:
承销金额 收费标准
2亿元以内 1.5%—3%
3亿元以内 1.5%—2.5%
4亿元以内 1.5%—2%
4亿元以上 除特殊情况外,不得超过900万元(采用上网发行方式)或不得
超过1000万元(采用网下发行方式)
八、关于对发行公司进行辅导的问题
主承销商要切实做好发行公司的辅导工作,对承销过程的辅导和上市后的持续辅导都必须严格按照有关法规承担相应的义务。主承销商要有详细的辅导计划,通过辅导要使发行公司达到规范的上市公司所应具备的水平。各地证管办对辅导工作要认真验收、监管,对不认真履行辅导义务
的承销机构应提出严肃批评,对严重不符合规定要求的,应报告中国证监会,证监会将对承销机构给予停止承销资格的处罚。
九、关于加强中介机构业务管理的问题
在1996年新股发行过程中,证券公司、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构在制作材料时,必须严格执行《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》及国家其他有关>策规定,以本行业的业务标准和道德规范对企业提供的材料进行核查验证。同时,各中介机构应
勤勉尽责,加强自律,强化内部管理,在开展业务时须依法行事、公平竞争。如中介机构及个人出具的文件有虚假、严重误导性内容或者有重大遗漏的,一经查实,中国证监会将给予处罚,情节严重的,将限制、暂停甚至取消其有关业务资格。
十、关于加强发行监管的问题
各地证管部门、证券交易所必须切实加强对股票发行的领导及组织工作,严格按照有关发行方式的要求进行操作。对于透支申购股票以及违规融资申购等违规行为,发行领导小组要采取措施坚决制止,并立即向中国证监会报告。对违规者,中国证监会将予以处罚。
自本通知发布之日起,中国证监会证监发字〔1995〕162号文停止执行。

(完)

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第一章 总则
第一条 为规范证券经营机构证券自营业务行为,维护证券市场秩序,保护投资者合法权益,根据国家有关法律和法规制定本办法。
第二条 证券经营机构从事证券自营业务,应当遵守本办法以及证券交易所、证券登记和清算机构的业务规则。
第三条 中国证券监督管理委员会(以下简称证监会)负责本办法的监督执行。
证券交易所应当按照国家有关规定和交易所的业务规则对作为其会员的证券经营机构的证券自营业务活动进行监管。
第四条 本办法所称证券经营机构,是指依法设立并具有法人资格的证券公司和信托投资公司。
本办法所称证券专营机构,指前款所称证券公司;证券兼营机构指前款所称信托投资公司。
第五条 本办法所称证券自营业务,是指证券经营机构为本机构买卖上市证券以及证监会认定的其他证券的行为。
前款所称上市证券,是指在证券交易所挂牌交易的下列证券:
(一)人民币普通股;
(二)基金券;
(三)认股权证;
(四)国债;
(五)公司或企业债券;
前款所称人民币普通股、基金券、认股权证以及证监会认定的其他证券统称为权益类证券。

第二章 自营资格
第六条 证券经营机构从事证券自营业务,应当取得证监会认定的证券自营业务资格并领取证监会颁发的《经营证券自营业务资格证书》(以下简称“资格证书”)。
未取得证券自营业务资格的证券经营机构不得从事证券自营业务。
证券经营机构不得从事本办法第五条所称证券自营业务以外的证券自营业务。
第七条 证券经营机构申请从事证券自营业务,应当同时具备下列条件:
(一)证券专营机构具有不低于人民币2,000万元的净资产,证券兼营机构具有不低于人民币2,000万元的证券营运资金。
(二)证券专营机构具有不低于人民币1,000万元的净资本,证券兼营机构具有不低于人民币1,000万元的净证券营运资金。
本办法所称净资本的计算公式为:
净资本=净资产-(固定资产净值+长期投资)×30%-无形及递延资产-提取的损失准备金-证监会认定的其他长期性或高风险资产。
本办法所称净证券营运资金是指证券兼营机构专门用于证券业务的具有高流动性的资金。
(三)三分之二以上的高级管理人员和主要业务人员获得证监会颁发的《证券业从业人员资格证书》,在取得《证券业从业人员资格证书》前,应当具备下列条件:
1、高级管理人员具备必要的证券、金融、法律等有关知识,近二年内没有严重违法违规行为,其中三分之二以上具有二年以上证券业务或三年以上金融业务工作经历;
2、主要业务人员熟悉有关的业务规则及业务操作程序,近二年内没有严重违法违规行为,其中三分之二以上具有二年以上证券业务或三年以上金融业务的工作经历。
(四)证券经营机构在近一年内没有严重违法违规行为或在近二年内未受到本办法规定的取消证券自营业务资格的处罚。
(五)证券经营机构成立并且正式开业已超过半年;证券兼营机构的证券业务与其他业务分开经营、分帐管理。
(六)设有证券自营业务专用的电脑申报终端和其他必要的设施。
(七)证监会要求的其他条件。
第八条 符合第七条所列各项条件的证券经营机构申请取得从事证券自营业务资格须向证监会报送下列文件:
(一)证监会统一印制的《经营证券自营业务资格申请表》;
(二)机构批设机关颁发的《经营金融业务许可证(副本一)》;
(三)工商行政管理部门颁发的《企业法人营业执照(副本)》;
(四)由机构批设机关核准的公司章程;
(五)证券自营业务内部管理制度情况说明;
(六)由具有从事证券业务资格的会计师事务所出具的上一年度末净资产或证券营运资金验资证明;
(七)由具备从事证券业务资格的会计师事务所审计的上一年度末资产负债表、损益表和财务状况变动表;
(八)法定代表人、主要负责人及主要业务人员的《证券业从业人员资格证书》或简历、专业证书等;
(九)上一年度经营证券业务情况说明。正式开业未超过一年的证券经营机构,应报送从开业时起到上一年度末的经营证券业务情况说明;
(十)证监会要求的其他文件。
第九条 证监会自收到完整申请资料后的三十个工作日内对申请文件进行审查。经审查符合条件的,由证监会颁发资格证书;经审查不符合条件的,不予颁发资格证书,且半年内不受理其重新申请。
第十条 资格证书自证监会签发之日起一年内有效,一年后自动失效。
第十一条 已取得资格证书的证券经营机构如需要保持其证券自营业务资格,应在资格证书失效前的三个月内,向证监会提出申请并报送第八条第(七)、(八)、(九)项和证监会要求的其他有关材料,经证监会审核通过后换发资格证书。

第三章 禁止行为
第十二条 证券经营机构从事证券自营业务,不得从事有关禁止证券欺诈行为的法规规定的内幕交易。
第十三条 证券经营机构从事证券自营业务,不得从事下列操纵市场的行为:
(一)以明示或默示的方式,约定与其它证券投资者在某一时间内共同买进或卖出某一种或几种证券。
(二)以自己的不同帐户或与其他证券投资者串通在相同时间内进行价格和数量相近、方向相反的交易。
(三)在一段时间内频繁并且大量地连续买卖某种或某类证券并导致市场价格异常变动。
(四)有关禁止证券欺诈行为的法规规定的其他操纵市场行为。
第十四条 证券经营机构从事证券自营业务不得有下列行为:
(一)将自营业务与代理业务混合操作;
(二)以自营帐户为他人或以他人名义为自己买卖证券;
(三)委托其他证券经营机构代为买卖证券;
(四)证监会认定的其他违反自营业务管理规定的行为。
第十五条 上市公司或其关联公司持有证券经营机构10%以上的股份时,该证券经营机构不得自营买卖该上市公司的股票。
前款所称关联公司,由证监会依据国家有关法规认定。
第十六条 证券经营机构从事证券自营业务,应将买进或卖出的证券逐笔交由证券交易所指定的登记清算机构办理交割,不得以当日卖出或买进的同种证券抵充。
第十七条 证券经营机构从事证券自营业务,应当建立和完善内部监控机制,认真贯彻执行国家有关>策和法规,始终保持遵规守法意识,防范和制止公司内部各种内幕交易、操纵市场、欺诈客户行为的发生。

第四章 风险控制
第十八条 证券专营机构负债总额与净资产之比不得超过10:1,证券兼营机构从事证券业务发生的负债总额与证券营运资金之比不得超过10:1。
第十九条 证券经营机构从事证券自营业务,其流动性资产占净资产或证券营运资金的比例不得低于50%。
第二十条 证券经营机构证券自营业务帐户上持有的权益类证券按成本价计算的总金额,不得超过其净资产或证券营运资金的80%。
第二十一条 证券经营机构从事证券自营业务,持有一种非国债类证券按成本价计算的总金额不得超过净资产或证券营运资金的20%。
第二十二条 证券经营机构买入任一上市公司股票按当日收盘价计算的总市值不得超过该上市公司已流通股总市值的20%。
第二十三条 证券经营机构证券自营业务出现盈利时,该机构应按月就其盈利提取5%的自营买卖损失准备金,直至累计总额达到其净资本或净营运资金的5%为止。
前款所指自营买卖损失准备金除用于弥补证券自营买卖损失之外,只能用于形成非股票类高流动性资产,不得用作其他用途。
第二十四条 证券经营机构从事证券自营业务,应当保持风险意识,贯彻稳健经营方针,防范各种风险因素,制定证券自营风险控制和每日风险自查制度,在内部设立专门机构和人员对风险状况进行检查。
第二十五条 证监会可根据有关情况的变化对第十八至二十三条规定的风险控制比例进行调整。

第五章 监督检查
第二十六条 证券经营机构从事证券自营业务,应当以公司名义建立证券自营帐户,并报证监会备案。
第二十七条 证券经营机构同时经营证券自营与代理业务,应当将经营两类业务的资金、帐户和人员分开管理,并将客户存入的保证金在二个营业日内存入指定银行的信托帐户,将公司证券自营资金设立专门帐户单独管理核算。
第二十八条 证监会对证券经营机构从事证券自营业务情况以及相关的资金来源和运用情况可进行定期或不定期的检查,并可要求证券经营机构报送其证券自营业务资料以及其他相关业务资料。
第二十九条 证监会和由证监会授予监管职责的地方证券期货监管部门对从事证券自营业务过程中涉嫌违反本办法和国家有关法规的证券经营机构,可进行调查,并可要求提供、复制或封存有关业务文件、资料、帐册、报表、凭证和其他必要的资料。
对证监会和被授权的地方证券期货监管部门的检查和调查,证券经营机构不得以任何理由拒绝或拖延提供有关资料,或提供不真实、不准确、不完整的资料。在调查过程中,证券经营机构的主要负责人和直接相关人员不得以任何理由逃避调查。证监会和被授权的地方证券期货监管部门
还可要求证券经营机构有关人员在指定时间和地点提供有关证据。
第三十条 证监会可聘请具有从事证券业务资格的会计师事务所、审计事务所等专业性中介机构,依据本办法有关条款并在证监会要求的事项内对证券经营机构从事证券自营业务情况进行稽核。
证券经营机构对前款所称稽核,应视同为证监会的检查并予以配合。
第三十一条 证券自营业务原始凭证以及有关业务文件、资料、帐册、报表和其他必要的材料应当至少妥善保存七年。

第六章 罚则
第三十二条 证券经营机构在取得资格证书前或在资格证书失效后从事或变相从事证券自营业务的,单处或并处警告、没收非法所得、三万元以上三十万元以下的罚款。
第三十三条 证券经营机构违反本办法第十八条、十九条、二十四条规定,又不作及时调整和建立相应风险控制制度的,处以警告,并限期纠正;在限期内仍达不到规定要求的,处以暂停自营业务资格半年至一年的处罚。
第三十四条 证券经营机构违反本办法第二十条、二十一条、二十二条规定,单处或并处警告、没收非法所得、三万元以上三十万元以下罚款,并限期纠正;在限期内仍达不到规定要求的,处以暂停自营业务资格半年至一年的处罚。
第三十五条 证券经营机构有下列行为之一的,视情节轻重,单处或并处警告、没收非法所得、三万元以上三十万元以下罚款、暂停自营业务半年至一年的处罚:
(一)不接受、不配合证监会的检查、调查;
(二)不按规定上报自营业务资料和情况报告;
(三)由上市公司或其关联公司持有10%以上股份的证券经营机构自营买卖该上市公司的股票;
(四)将自营业务与代理业务混合操作;
(五)以自己名义为他人或以他人名义为自己买卖证券;
(六)委托其他证券经营机构代为买卖证券;
(七)其他违反自营业务管理法规的行为。
第三十六条 证券经营机构有下列行为之一的,视情节轻重,单处或并处警告、没收非法所得、五万元以上五十万元以下罚款、暂停自营业务半年至一年、取消自营业务资格,并在两年内不受理自营业务资格申请:
(一)以欺骗或其他不正当手段获得证券自营业务资格;
(二)从事或参与内幕交易和操纵市场行为。
第三十七条 证券经营机构屡次违反本办法,在一年的时间中受到警告、没收非法所得、罚款的处罚累计达3次以上,或受到暂停自营业务处罚累计达2次以上,取消自营业务资格,并在两年内不受理自营业务资格申请;情节严重的,可同时暂停或停止其他证券业务。
第三十八条 证券经营机构涉嫌严重违法违规或严重亏损,在被证监会或国家有关部门调查期间,可以暂停其证券自营业务资格,暂停时间最长不超过半年,并根据调查结论作相应处理。

第七章 附则
第三十九条 本办法由证监会负责解释。
第四十条 除第二十条外,本办法各条款自公布之日起施行;第二十条自1997年2月1日起施行。

(完)

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第一章 总 则
第一条 为规范境内、境外证券经营机构从事外资股业务活动,保护投资者合权益,根据国家有关法律和法规,制定本规定。
第二条 境内、境外证券经营机构从事外资股业务,应当依据本规定,取得中国证券监督管理委员会(以下简称证监会)颁发的《经营外资股业务资格证书》(以下简称资格证书)。
前款所称外资股包括境内上市外资股和境外上市外资股。
第三条 本规定所称境内证券经营机构,指在中国境内注册,由机构批设机关依法批准可经营证券业务的、具有独立法人资格的证券公司和信托投资公司。
本规定所称证券专营机构,指前款所称的证券公司;证券兼营机构,指前款所称的信托投资公司。
第四条 本规定所称境外证券经营机构,指在中国境外注册,并依照所在地法律可经营证券业务的、具有独立法人资格的投资银行、证券公司和其他金融机构。

第二章 从事外资股业务的条件
第五条 境内证券经营机构申请从事外资股经纪业务,应当具备下列条件:
(一)证券专营机构具有不少于5,000万元人民币的净资产,证券兼营机构具有不少于5,000万元人民币的证券营运资金;
(二)具有国家外汇管理部门批准的外汇业务经营权;
(三)具有能够保障涉外业务正常开展的通讯设施、营业场所、设备等技术手段;
(四)具有五名以上能够从事涉外证券业务的专业人员;
(五)遵守国家有关法律、法规,最近二年内未受到吊销资格证书的处罚;
(六)证券兼营机构的证券业务与其他业务分开经营、分帐管理;
(七)证监会要求的其他条件。
第六条 境外证券经营机构通过与境内证券经营机构签订代理协议,或者证券交易所规定的其他方式申请从事境内上市外资股经纪业务,应当具备下列条件:
(一)依照所在地法律可以经营证券经纪业务;
(二)受到所在地证券监管部门的有效监管;
(三)具有相当于人民币5,000万元以上的净资产或者由依照境外法律可提供担保并经证监会认可的机构出具相应的担保;
(四)具有二年以上从事国际证券业务的经验;
(五)最近二年财务状况的各项指标符合所在地监管部门的风险控制要求;
(六)拥有广泛的营业网络;
(七)执行董事及其他高级管理人员具有五年以上的证券业从业经验和良好的事业信>;
(八)最近二年中没有因严重违反有关法规受到境外证券监管部门处罚;
(九)遵守中华人民共和国有关法律、法规;
(十)具有>名以上熟悉中国证券市场以及相关的>策、法律的专业人员;
(十一)证监会要求的其他条件。
第七条 境内证券经营机构申请从事外资股承销业务,应当具备下列条件:
(一)证券专营机构具有不少于8,000万元人民币的净资产,证券兼营机构具有不少于8,000万元人民币的证券营运资金;
(二)依照《证券经营机构股票销业务管理办法》已经取得股票承销业务资格;
(三)具有国家外汇管理部门批准的外汇业务经营权;
(四)具有能够保障涉外业务正常开展的通讯设施、营业场所、设备等技术手段;
(五)具有十名以上有证券承销经验的专业人员,其中熟悉国际金融业务、会计业务和相关法律的专业人员至少各一名;
(六)具有一年以上从事证券承销业务或参与承销一年以上股票的经历;
(七)证监会要求的其他条件。
第八条 境内证券经营机构申请担任外资股主承销商或者境内事务协调人,除具备第七条规定的条件外,还应当具备下列条件:
(一)证券专营机构具有不少于12,000万元人民币的净资产,证券兼营机构具有不少于12,000万元人民币的证券营运资金;
(二)依照《证券经营机构股票承销业务管理办法》已经取得主承销商资格;
(三)具有二十名以上有证券承销经验的专业人员,其中熟悉国际金融业务、会计业务和相关法律的专业人员至少各>名;
(四)具有参与外资股承销的经历;
(五)证监会要求的其他条件。
第九条 境外证券经营机构担任境内上市外资股主承销商、副主承销商和国事务协调人的,除具备本规定第六条规定的条件外,还应当具备下列条件:
(一)依照所在地法律可经营股票承销业务;
(二)具有相当于人民币12,000万元以上的净资产或者由依照境外法律可提供担保并经证监会认可的机构出具相应的担保;
(三)提出申请前二年内未中断在国际市场开展证券承销业务;
(四)具有三名以上熟悉中国证券市场以及相关的>策、法律的专业人员;
(五)证监会要求的其他条件。
第十条 境外证券经营机构担任境外上市外资股主承销商时,可聘请一家境内证券经营机构担任境内事务协调人。

第三章 资格的申请与维持
第十一条 境内征券经营机构申请取得资格证书,应当向证监会报送下列文件:
(一)证监会统一印制的《经营外资股业务资格申请表》;
(二)机构批设机关颁发的《经营金融业务许可证(副本)》和国家外汇管理部门颁发的《经营外汇业务许可证(副本)》;
(三)工商行政管理部门颁发的《企业法人营业执照(副本)》;
(四)机构批设机关核准的公司章程;
(五)具有从事证券业务资格的会计师事务所审计的最近二年的资产负债表、损益表和财务状况变动表;
(六)法定代表人、主要负债人及主要业务人员《证券从业资格证书》或简历、专业证书等;
(七)最近二年经营证券业务情况说明;
(八)证监会要求的其他文件。
第十二条 境外证券经营机构申请取得资格证书,应当向证监会报送下列文件:
(一)证监会统一印制的《经营外资股业务资格申请表》;
(二)所在地证券监管部门颁发的经营执照;
(三)公司章程;
(四)高级管理人员及主要业务人员学历、从业资格证书和其他有关专业证书;
(五)注册会计师提供的资本证明文件;
(六)经注册会计师审计的前二年的财务报告;
(七)最近二年承销情况介绍;
(八)以往参与中国证券业务情况的说明;
(九)证监会要求的其他文件。
证监会可以根据情况要求境外证券经营机构提交所在地监管部门出具的有关证明文件。
第十三条 证监会收到完整申请资料后,根据本规定对申请文件进行审查。经审查符合条件的,由证监会颁发资格证书;经审查不符合条件的,不予颁发资格证书,并且半年内不再受理其申请。
第十四条 资格证书自证监会颁发之日起二年内有效,二年后自动失效。证券经营机构需要维持其经营外资股业务资格的,应当在资格证书失效前的三个月内,向证监会提出申请并报送前二年财务报告、业务开展情况说明书和证监会要求的其他文件,经证监会审核通过后换发资格证书

第十五条 取得资格证书的境内、境外证券经营机构须按资格证书规定的事项从事有关业务;未取得资格证书或资格证书失效的机构,不得从事本规定规定的外资股业务。
第十六条 取得资格证书的境内、境外征券经营机构,应当于每年1月31日前向证监会报送上个年度从事外资股承销和经纪业务情况的报告。
从事境外上市外资股承销业务的境外证券经营机构应当在每次承销活动结束后30日内向证监会报送业务报告。
第十七条 从事外资股业务的境内、境外证券经营机构应当将承销业务原始凭证、交易记录以及有关业务文件、资料、帐册、报表和其他必要的材料至少妥善保存七年。
第十八条 证监会对境内、境外证券经营机构从事外资股业务情况可进行定期或者不定期的检查,并可以随时要求其报送相关业务资料。

第四章 罚 则
第十九条 境内、境外证券经营机构有下列行为之一的,视情节轻重单处或并处警告、没收非法所得、罚款、暂停从事外资股业务半年至一年、吊销资格证书的处罚;罚款数额参照《证券经营机构股票承销业务管理办法》执行:
(一)以欺骗或者其他不正当手段获得资格证书;
(二)未取得资格证书或者在资格证书失效后从事或者变相从事外资股业务;
(三)不按规定上报从事外资股业务情况报告;
(四)不接受、不配合证监会检查;
(五)违反国家有关法规和本规定的其他行为。

第五章 附 则
第二十条 境内证券经营机构从事外资股承销业务,除应遵守本规定外,还应遵守《证券经营机构股票承销业务管理办法》的有关规定。
第二十一条 本规定由证监会负责解释。
第二十二条 本规定自1996年12月1日起实施。

(完)

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各证券交易所、各期货交易所:
为了切实加强对证券、期货市场的监管,监督证券、期货交易所执行国家法律、法规及>策的情况,全面、及时地了解和反映证券、期货市场动态,中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)决定向各证券、期货交易所派驻督察员。
一、证监会是驻证券、期货交易所督察员(以下简称督察员)的委派机构,督察员属于证监会外派工作人员,直接对证监会负责,必须遵守国家有关规定和《中国证券监督管理委员会工作人员守则》。
二、督察员的主要职责是:了解和反映证券、期货交易所及登记结算机构的工作动态;监督检查交易所和登记结算机构的业务、财务状况;观察证券、期货市场行情;分析和研究证券、期货市场的运行状况;定期和不定期向证监会报送工作报告。遇有重大事>,督察员应及时向证监会
报告。
三、督察员列席证券交易所、期货交易所的总经理办公室、理事会及有关工作会议;有权要求证券交易所、期货交易所、登记结算机构、上市公司、证券经营机构、期货经纪公司和清算银行等及时准确地提供有关证券发行、上市、交易、清算、登记、托管及期货交易、结算、交割等方
面的数据、资料和文件。
四、督察员不得泄露其在公务活动中获知的国家秘密和商业秘密;不得干预证券、期货交易所的正常工作;对证券、期货市场运作不发表任何证论,不接受新闻媒介的采访。
五、督察员实行任期制,每期一年。连续担任督察员,不能超过两个任期。
六、证监会为督察员提供必须必要的生活保障,证券、期货交易所应为督察员提供必要的办公条件,并为其工作提供便利。
七、本决定由证监会负责解释。

(完)

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各省、自治区、直辖市、计划单列市证管办(证监会):
我国的期货经纪行业经过两年多的规范整顿,盲目发展的势头得到初步遏制,混乱无序的局面得到一定控制,正逐步走上规范化管理的轨道。但是,近来一些期货经纪机构在内部管理和运作方面暴露出一些问题,主要有:部分期货经纪机构内部管理松懈,财务管理混乱,业务规章不够
规范,风险控制不力,诉讼纠纷不断;一些期货经纪机构自营与代理不分,挪用客房保证金炒作期货,损害客户权益;有的机构蓄意违规,为操纵市场行为提供方便,甚至直接参与操纵市场;个别期货经纪机构利用非法手段诈骗客户资金,负责人甚至卷款潜逃。部分期货经纪机构的上述行
为给期货经纪业带来了不良影响。为进一步加强对期货经纪行业的监管,确保我国期货市场试点工作的正常进行,现就有关问题通知如下:
一、各省、自治区、直辖市和计划单列市证管办(证监会)要切实加强对辖区内的期货经纪公司、期货经纪公司营业部和期货兼营机构(简称期货经纪机构)的监管,及时掌握期货经纪机构的经营情况和财务状况。
证管办(证监会)应要求期货经纪机构自本通知下发之日起30日内进行一次自查,并就1996年9月底前的财务、营运、风险控制、代理业务、遵纪守法等项写出自查报告(内容见附件一),报证管办(证监会)。对逾期未报的,证管办(证监会)应给予处罚。
证管办(证监会)要建立期货经纪机构定期报告制度和重大事项报告制度,要求期货经纪机构自96年第四季度始,每季终了15日内向证管办(证监会)报送上季营业报告(内容见附件二、三、四)。
证管办(证监会)要及时掌握资不抵债或经我会批准成立后6个月未开业或开业后连续6个月没有业务活动的期货经纪机构的情况,并报告我会,我会将取消其从事期货经纪业务的资格。
二、证管办(证监会)要根据以下规定和国家其他有关规定,严格管理和规范期货经纪机构的业务行为:
1、期货经纪公司、期货经纪公司营业部、期货兼营机构期货部均不得以任何形式承包给个人或其他机构。已经承包的必须在本通知下发之日起30日内解除原承包合同。
2、期货经纪机构不得为客户融资,不得允许客户蓄意透支交易,不得接受客户的全权委托。交易指令必须由客户或其授权人签字,电话下单必须录音并补签字,场内出市代表不得直接接受客户交易指令。
3、期货经纪机构应严格按照国家有关财务、资金管理的规定,建立完善的财务制度,加强对客户开户、资金划转、现金提取的管理。不得允许法人以个人名义开户和个人以法人名义开户。不得以“退还保证金”、“佣金返还”的名义随意向第三者划转资金。
4、任何期货经纪机构均不得接受被我会列为“市场禁入者”的机构与客户,不得录用、雇佣被我会或我会授权机构通报的有劣迹的从业人员。
5、任何期货经纪机构不得以分仓、借仓等手段超限量持仓,不得为操纵市场者提供便利和条件。
6、期货经纪机构必须按照交易所的成交回报价格通知客户成交结果,不得将客户交易指令不通过期货交易所而私下对冲,不得挪用客户保证金。
7、期货经纪机构通过各种媒体所进行的广告宣传必须真实、准确,不得夸大,不得有诱导性内容或虚假内容。
三、证管办(证监会)要认真规范整顿辖区内从事期货经纪业务的机构。
除期货经纪公司、已经证管办(证监会)初审并上报我会复审待批的期货经纪公司营业部和期货兼营机构外,其他机构和会员单位均不得从事期货经纪业务。期货兼营机构不得从事>级代理业务。
除已经证管办(证监会)初审并上报我会复审待批的期货经纪公司营业部外,期货经纪公司和期货兼营机构不得以其他任何名义设立从事期货经纪业务的分支机构,各会员单位在交易所周围设立的出市代表管理部门不得挂牌,不得接受客户指令,不得提供结算业务。
证管办(证监会)如发现违反上述规定的机构,必须坚决查处,对情节严重不服管理的,上报我会取消其从事期货经纪业务的资格或其会员资格。有欺诈行为的,移交公安、司法部门依法处理。
四、证管办(证监会)要进一步认真贯彻中国证监会等四部委《关于严历查处非法外汇期货和外汇按金交易活动的通知》(证监发字〔1994〕65号)及其会议纪要(证监发字〔1994〕96号)的有关精神,与外汇管理、工商行政管理和公安部门积极配合,协同行动,严厉打
击非法外汇期货和外汇按金交易活动,一经发现立即取缔,绝不姑息。非法从事外汇期货和外汇按金交易的期货经纪机构将被吊销期货经纪业务许可证。
五、规范整顿期货经纪机构涉及面广、难度大,各地证管办(证监会)要进一步加强领导,组织力量,深入调查研究,>清本地区期货经纪机构的现状和有关问题,规范整顿的工作要充分细致,方法步骤要积极稳妥,一经实施要迅速果断。要吸收一些会计、审计和法律方面的专业人员
,组成强有力的队伍,把辖区的期货监管工作切实抓起来,维护市场稳定。
六、凡违反本规定或提交虚假报告的期货经纪机构,证管办(证监会)可在我会授权范围内给予处罚,情节严重的上报我会予以惩处。对于严重违规、影响恶劣并造成严重后果的,我会将取消其从事期货经纪业务的资格。构成犯罪的移交公安、司法部门追究其刑事责任。
各证管办(证监会)要根据本通知精神,切实加强对辖区内期货经纪机构的日常监管,加强信息沟通并及时将落实本通知的情况报告我会。

(完)

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上海证券交易所、深圳证券交易所:
今年八月,经国务院批准,国务院证券委修改颁布了《证券交易所管理办法》,进一步完善了证券交易所的监督管理体制,对交易所的一线监管工作做了新的规定。这对于加强交易所建设、规范证券市场有十分重要的意义。为了贯彻落实《证券交易所管理办法》,切实搞好市场监管工
作,防范市场风险,现将有关要求通知如下:
一、交易所承担着市场的一线监管职责,要自觉按照《证券交易所管理办法》的要求进行市场组织和管理,不得自行其是。在交易、清算、股份管理、技术设施等各个环节的日常管理工作中,不得违反国家有关法律、法规、规章、>策和交易所业务规章。要加强对会员和上市公司的监
管。对证券市场中出现的违法、违规行为,要及时查处。
二、交易所如要对业务规章进行调整或改变操作规程,必须事先上报我会。在市场管理工作中遇到问题,要及时通报。
三、近期内,交易所要对照《证券交易所管理办法》中的有关规定,对现有的各项规章制度进行一次全面的清理,根据《证券交易所管理办法》的要求进行修改和补充,并将清理结果报告我会。
四、针对当前的市场情况,交易所要建立专人值班制度,随时保持和我会的工作联系。

(完)

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各期货交易所:
根据《国务院批转国务院证券委、 证监会关于进一步加强期货市场监管工作请示的通知》(国发〔1996〕10号)精神, 严厉打击操纵期货市场行为和期货欺诈行为,各期货交易所要结合各自的具体情况建立“市场禁止进入制度”,并报中国证监会备案。
“市场禁止进入制度”是指各期货交易所、 期货经纪机构对被宣布为“市场禁入者”的机构和个人,三年内不得接受其从事期货交易的制度。主要包括以下内容:
一、对于有下列行为之一者,一经查实, 期货交易所要宣布其为“市场禁入者”:
1、 被期货交易所认定有操纵市场行为或者其他涉及期货欺诈行为的机构和个人;
2、严重违反国家有关金融、证券、期货等法律法规, 蓄意违反期货交易所的有关规章制度,造成严重后果的机构和个人;
3、采取造谣、诬告等手段散布虚假信息、扰乱市场秩序,造成严重后果的机构和个人。
二、各期货交易所要将认定的“市场禁入者”及时报中国证监会, 由中国证监会通报其他各期货交易所。
三、被中国证监会通报的“市场禁入者”,各期货交易所、 期货经纪机构三年内均不得为其办理期货交易开户手续;对已开户交易者,除清理原有持仓的交易指令外,要立即停止接受其新的交易指令。
被认定为“市场禁入者”的机构的主要负责人和直接责任人员, 各期货交易所、期货经纪机构不得接受其从事期货业务。
四、对违反第三项规定接受“市场禁入者”的期货交易所和期货经纪机构,中国证监会将对其作出责令改正、没收非法所得、罚款、停业整顿、取消试点交易所资格或取消期货经纪业务资格的处罚,并追究主要负责人的责任。
五、对于蓄意违规、操纵市场、构成犯罪的, 由期货交易所移交司法部门依法追究刑事责任。

(完)

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苏州商品交易所:
根据我国目前茧丝绸市场的现状及你交易所的交易情况,现将暂停干茧、生丝期货交易和批准新上市期货交易品种的有关事宜通知如下:
一、从本文发布之日起,暂停干茧、生丝期货交易;未平仓合约可在合约到期前平仓或在交割日进行实物交割;未经中国证监会批准,不得推出新的干茧、生丝期货合约。你所要采取有效措施,实行平稳过渡。
二、根据你所上报我会的《关于在苏州商品交易所上市铝、胶合板标准合约的通知》、《关于在苏州商品交易所上市红豆、大豆、大豆油、豆粕、小麦、籼米、棉纱、羊毛、毛条等农副产品和初级加工品标准合约的报告》及各拟上市品种可行性报告,经研究,批准你所进行胶合板、红
豆、豆粕、羊毛和毛条等五个品种的期货合约交易。你所要认真设计各品种的标准化期货合约,严格按交易所章程和交易规则的有关规定进行交易,加强管理,控制风险,做到公开、公正和公平。

(完)

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_____期货经纪公司:
你公司在《国务院关于坚决制止期货市场盲目发展的通知》(国发〔1993〕77号)下发前,已在国家工商局注册登记,报我会的备案材料基本齐全,请持已注销境外期货业务的营业执照副本来我会领取《期货经纪业务许可证》,收取工本费100元人民币。

(完)

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各省、自治区、直辖市、计划单列市、经济特区期货监管部门,外汇管理分局、工商行政管理局、公安厅(局):
近两年来,一些单位未经中国证监会和国家外汇管理局批准,也未在国家工商行政管理局登记注册,擅自从事外汇期货和外汇按金交易,有的境内单位和个人与境外不法分子相勾结,以期货咨询及培训为名,私自在境内非法经营外汇期货和外汇按金交易;有的以误导下单、私下对冲、
对赌、吃点等欺诈手段,骗取客户资金;有的大量进行逃汇套汇活动,甚至卷走客户保证金潜逃。这些非法交易活动,不仅扰乱了金融管理秩序,造成了外汇流失,而且引起了大量经济纠纷,举报、投诉事>不断增加。为了稳定社会秩序和金融秩序,根据国务院办公厅国办发〔1994〕
69号文件精神,现就有关问题通知如下:
一、凡未经中国证监会和国家外汇管理局批准,且未在国家工商行政管理局登记注册的金融机构、期货经纪公司及其他机构擅自开展外汇期货和外汇按金交易,属于违法行为:客户(单位和个人)委托未经批准登记的机构进行外汇期货和外汇按金交易,属于私自经营外汇业务和私自买
卖外汇,构成扰乱金融行为。
未经批准,擅自从事外汇期货和外汇按金交易的双方不受法律保护。
二、各金融机构、期货经纪公司及其它机构从事外汇期货和外汇按金交易,必须经中国证监会和国家外汇管理局批准。各地超越权限擅自批准的,一律无效。未经批准,任何单位一律不得经营外汇期货和外汇按金交易。
三、各地期货监管部门应会同当地外汇管理、工商行政管理和公安等部门,在地方政府大力支持下,迅速采取措施,对非法外汇期货和外汇按金交易活动严肃查处,坚决取缔。
对从事非法外汇期货和外汇按金交易的经营机构,应责令其自本通知下发之日起,一律不得接受新客户和新订单,对于尚未平仓合约,可在交割日前平仓或在交割日进行实物交割。各地要严格防止违法人员携款潜逃。对于以欺诈手段骗取客户资金的,除没收其非法所得外,由外汇管理
部门按《施行细则》予以罚款,构成犯罪的,依法追究刑事责任。凡以经营商品期货、外汇信息、投资咨询为名,实际进行外汇期货和外汇按金交易活动的机构,工商行政管理机关应视情节轻重,依法给予罚款、没收非法所得、吊销营业执照等处罚。
四、对拒不停业或以改换经营地点等方式继续进行非法外汇期货和外汇按金交易的,一经发现,期货监管、外汇管理、工商行政管理和公安部门应对其从重处罚。
五、这次查处的重点是非法进行外汇期货及外汇按金交易的机构。对客户口要做好宣传教育工作,疏导其尽快平仓,对于不听劝告继续参与外汇期货和外汇按金交易的,可以给予适当的处罚,并将有关情况进行通报。
六、各地期货监管、外汇管理、工商行政管理和公安部门,应协调一致,积极配合,共同做好工作,并及时向上级机关通报有关情况。

(完)

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各省、自治区、直辖市、计划单列市期货监管部门:
根据国办发〔1994〕69号文件和国家工商局《关于贯彻〈国务院办公厅转发国家证券委员会关于坚决制止期货市场盲目发展若干意见请示的通知〉的通知》(工商市字〔1994〕第198号)精神,已在国家工商局重新注册登记的期货经纪公司应在规定时间内停止境外期货业
务并到国家工商局办理注销境外期货业务手续,待批期货经纪公司也必须按规定停止境外期货业务。现就期货经纪公司注销外境期货业务后所持外盘订单的有关问题说明如下:
一、已在国家工商局重新注册登记的期货经纪公司必须立即停止境外期货业务,不得接受新客户,不得接受新订单。注销境外期货业务后已持外盘订单可在交割日前平仓或在交割日进行实物交割。
二、待批期货经纪公司必须立即停止境外期货业务,1994年8月30日前所持境外期货订单可在交割日前平仓或在交割日进行实物交割。
三、对于违反国办发〔1994〕69号文件规定,继续从事境外期货代理业务的期货经纪公司和委托其代理的客户,要承担由此产生的一切法律责任,证监会将会同有关部门对违反规定的期货经纪公司进行查处。

(完)

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深圳证券交易所、上海证券交易所:
我会上市公司部于1993年12月3日收到深圳证券交易所来函,询问发行B股的企业在分红派息时,是否可以仿照发行H股的企业以境内、外会计师审计过的两个报表中利润数较低的为利润分配标准。
证监会就此问题与财政部会计事务管理司进行了磋商。现答复如下:
根据有关规定,发行H股的企业,在分红派息时,以经过注册会计师审计过的向境内、外投资人分别提供的两张利润表中利润数较低的作为利润分配标准,B股上市公司也应照此办理。

(完)

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第一条 为建立规范化的证券监管工作制度,保护证券投资者的合法权益和社会公共利益,保证证券市场的正常运行,促进我国社会主义市场经济的发展,根据国务院关于建立、健全国家证券监督管理工作制度的决定精神和有关法规、>策,制定本守则。
第二条 本守则适用于中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)的所有工作人员。
前款所指的证监会所有工作人员包括在证监会本部和其派出机构中工作的所有正式、非正式工作人员和兼职人员(以下简称“工作人员”)。
第三条 工作人员除应当遵循本守则外,还应当遵循国家机关工作人员应当遵循的一般行为规范。
第四条 证监会工作坚持高效、公开、公平的原则。
第五条 证监会工作人员应当具备和保持正直、诚实、公正、廉洁的品质,坚决反对和依法制止证券市场运行中可能出现的一切证券欺诈行为以及其他违法的和不道德的行为。
对于与工作人员有利害关系的有关证券业、证券市场的事宜,工作人员必须回避。
第六条 工作人员不得利用因职务之便所得到的非公开信息,为本人或者他人直接或间接谋取私利,亦不得为任何机构和个人提供有关证券买卖的咨询。
第七条 工作人员必须遵守国家有关廉>建设的规定,特别是不得直接或间接向下述人员、机构索取礼品、业务和各种形式的贿赂,或者接受这些人员、机构的礼品、业务和各种形式的贿赂:
(一)受证监会监管的任何机构或者个人;
(二)证监会决定对其经济利益可能产生影响的机构或者个人。
前述机构或者个人向工作人员和会外人员同时赠送礼品时,如果不便当场拒绝,可以先行接受,然后上缴证监会办公室。在不知情的情况下收到礼品,应当原封退回。对确实无法退回以及在特殊情况下确实无法拒绝的礼品,工作人员应当及时上缴证监会办公室。
第八条 工作人员如有受贿行为,一经查实,立即解聘;并由办公室建议有关部门追究其法律责任。
凡向工作人员行贿的机构,一经查实,一律取消其发行证券或者从事证券业务的资格。对向工作人员行贿的机构的直接责任人员以及向工作人员行贿的任何个人,由办公室建议有关部门追究其法律责任。
第九条 工作人员必须执行国家有关保密的规定。未经授权,工作人员不得向任何人透露在证监会备案或申报的任何非公开文件或者机密信息。凡违反保密规定的工作人员,一经查实,立即解聘;并由办公室建议有关部门追究其法律责任。当证监会现任或者前任工作人员是诉讼一方当
事人时,如果法院要求前述人员或者其代表披露证监会的有关文件、信息,前述人员必须及时向证监会主席、副主席或者首席律师报告,得到批准后方可披露。
第十条 为防止在行使证监会职权时作出偏袒性决定,工作人员不得有下列行为:
(一)在证券交易场所、证券经营机构、投资管理机构、投资咨询机构、证券登记机构、证券清算过户机构,与证券业有关的律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等专业性机构,以及其他直接或间接与证券的发行、上市、交易有关或者属于证监会监管范围内的机构兼职或者担任
顾问;
(二)在股份有限公司兼职或者担任顾问;
(三)在其它任何盈利性机构兼职或者担任顾问。
第十一条 如果工作人员的配偶在第十条第一款(一)、(二)所列机构中任职,该工作人员应当向证监会人事处说明这种情况。
第十二条 工作人员可以从事有偿或者无偿的教学、演讲和写作活动,但应当在国家规定及本守则许可的范围内进行,并不得使用证监会非公开的信息、文件。
第十三条 工作人员从事本守则第十条所列各项任职以外的活动,应当事先获得批准。工作人员首先应向其所在部门的领导提出申请,并在申请书上写明在会外兼职的工作单位、内容、性质、期限、报酬等。部门领导批准后,将批准文件送办公室审核。办公室应当及时作出批复。工作
人员可就否决的批复,向秘书长提请复议。复议申请书中应当陈述其在外兼职并不违反本守则规定的理由。秘书长可以根据实际情况作出最终裁定。
第十四条 工作人员及其配偶不得为自己或者为他人的利益买卖股票;但是购买证监会认为可以购买的投资基金证券,以及工作人员的配偶因职业关系从事证券买卖业务为他人买卖股票的除外。
第十五条 工作人员在到职以前,应当向证监会人事处提交本人及其配偶的证券持有以及在证券公司开户情况的报告,并在证监会规定的期限内售出其不应当持有的证券。
前款所称证券包括股份有限公司的股票、股权证、认股权证、可转换债券、公开发行的公司债券;但是不包括国债券和国家重点建设项目债券。
第十六条 工作人员持有其不应当持有的证券,办公室有权要求该工作人员在规定期限内处置该证券。连续>次违反本守则关于工作人员持有证券规定的,由办公室向全会通报,并采取适当措施处理。
第十七条 工作人员认为本守则的规定在某一特殊情况下适用会对其造成不合理的困难,可以向会领导提出书面请求,详细写明情况及要求豁免的理由。但是作为一般原则,会领导应当对本条规定从严解释。
第十八条 工作人员不应当与由于履行其职务而发生联系的机构协商其今后拟在该机构的任职事宜;但是工作人员事先已向自己所在部门领导报告了此意向、并经部门领导同意的除外。部门领导在接到上述报告后,应采取措施避免该工作人员单独作出直接或间接影响此机构利益的决定

第十九条 按规定在调离证监会后十二个月内应当回避与证监会职能有关的事宜的工作人员,在调离证监会后应当严格遵守该规定。
第二十条 证监会发行审核委员会的会外委员和咨询委员会委员,执行有关两个委员会的规定。
第二十一条 本守则由证监会办公室负责解释和监督实施。
第二十二条 本守则的修改由证监会主席决定。
第二十三条 本守则自发布之日起执行。

(完)

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各省、自治区、直辖市、计划单列市政府证券主管部门,国家有关部委,上海、深圳证券交易所,各上市公司:
为了维护我国证券市场的良好秩序,促进证券业务的健康发展,保护投资者的合法权益和社会公众的基本利益,中国证监会根据国务院《股票发行与交易管理暂行条例》的有关规定,制定了《公开发行股票公司信息披露实施细则(试行)》。现发给你们,请在从事与证券业务有关的工
作时,认真执行本细则的规定,并把在执行过程中所遇到的问题转告证监会。

附件:公开发行股票公司信息披露实施细则(试行)

第一章 总 则
第一条 根据《股票发行与交易管理暂行条例》(以下简称《条例》)和《股份有限公司规范意见》关于上市公司信息披露的规定,制定本细则。
第二条 中国证券监督管理委员会(以下简称证监会)依照法律、法规的规定,监督公开发行股票的公司按照法律、法规的要求披露信息。
第三条 所有在中华人民共和国境内公开发行股票的公司的招股说明书均须在证监会登记注册。凡在证监会登记注册公开发行股票的公司均必须按照本细则的要求披露信息。
除前款外,本细则还适用于持有一个公司5%以上发行在外普通股的法人和收购上市公司的法人。
第四条 股份有限公司公开发行股票、将其股票在证券交易场所交易,必须公开披露的信息包括(但不限于):
(一)招股说明书;
(二)上市公告书;
(三)定期报告,包括:年度报告和中期报告;
(四)临时报告,包括:重大事>公告和收购与合并公告。
公开披露的信息应当用中文表述;发行B股的公司公开披露信息,如有必要,还应当用英文表述。英译文本的字义和词义与中文本有差异时,以中文本为准。
第五条 公司的全体发起人或者董事必须保证公开披露文件内容没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏,并就其保证承担连带责任。
公开披露文件涉及财务会计、法律、资产评估等事项的,应当由具有从事证券业务资格的会计师事务所、律师事务所和资产评估机构等专业性中介机构审查验证,并出具意见。专业性中介机构及人员必须保证其审查验证的文件的内容没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏,并且对此
承担相应的法律责任。
承销股票的证券经营机构必须对招股说明书内容的真实性、准确性、完整性进行认真查核,保证经其查核的文件内容没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏,并且对此承担相应的法律责任。

第二章 招股说明书与上市公告书
第六条 股份有限公司发行股票,应当根据《条例》第十五条编制招股说明书,向社会公开披露有关信息。其股票获准在证券交易场所交易时,上市公司应当编制上市公告书,向社会公开披露有关信息。
招股说明书的具体内容与格式见《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则》(以下简称准则)第一号。
第七条 公开发行股票的公司编制完成招股说明书后,应当将经签署的招股说明书和招股说明书概要(具体编制内容见准则第一号)随其他发行申请文件一并报送当地省或计划单列市一级政府或中央企业主管部门。经上述部门批准后,将上述文件一式十二份报送证监会复审。获准公开
发行股票后,发行人及其承销商应当在承销期开始前>至五个工作日内将招股说明书概要(一万字左右,对开报纸一整版)刊登在至少一种由证监会指定的全国性报刊上,并将招股说明书放置在发行人公司所在地、拟挂牌交易的证券交易场所、各承销机构及发售网点,供公众查阅,并且在
发售网点张贴,同时报送证监会十份,以供备案和投资公众查阅。
第八条 在公开发行股票的申请获批准后,且招股说明书失效之前,如果发生不修改招股说明书就会产生误导的事>,发行人与其承销商有责任对招股说明书作出相应的修改。发行人对经证监会复审后的招股说明书(包括招股说明书概要)作出的任何改动,必须在招股说明书(包括招
股说明书概要)公布之前报证监会审核。
第九条 公司编制的上市公告书的内容应当符合《条例》第三十四条所列事项以及批准其挂牌交易的证券交易场所上市规则中的有关要求。
上市公告书中载有财务会计资料的,其资产负债表报表日和利润表及其他规定的报表的报告期间终止日距挂牌交易首日不得超过一百八十日,其盈利预测期间自挂牌交易首日起至盈利预测期间终止日,不得少于九十日。
第十条 自发行结束日到挂牌交易首日不超过九十日,或招股说明书尚未失效的,发行人可以编制简要上市公告书。简要上市公告书应当包括《条例》第三十四条(一)、(二)和(三)的内容,并且应当指明该公司发行该种股票的招股说明书曾于何时刊登在何种报刊的何版上。但如
果因编制简要上市公告书而省略的事项在该期间发生重大变化,发行人及其上市推荐人有义务作出说明。
自发行结束日到挂牌交易首日超过九十日、并且招股说明书已失效的,发行人编制上市公告书应当包括《条例》第三十四条的全部内容。
发行人在其股票挂牌交易首日前三个工作日内,应当将简要上市公告书或不超过一万字的上市公告书概要刊登在至少一种证监会指定的全国性报刊上,并将上市公告书备置于发行人所在地、拟挂牌交易的证券交易场所、有关证券经营机构及其网点,供公众查阅,同时报送证监会一
式十份,以供投资公众查阅。
第十一条 在股票公开发行期间,与发行有关的、应当公开的信息,例如股票认购表抽签结果、交款的地点与时间等,也应在至少一种证监会指定的全国性报刊上及时公告。
第十二条 公开发行股票的公司,如果进行股票配售,其信息披露按照《条例》中新发行股票的有关规定办理。

第三章 定期报告
第十三条 公司应当在每个会计年度中不少于两次向公众提供公司的定期报告。定期报告包括中期报告和年度报告。定期报告的格式和表式执行定期报告的内容与格式准则的规定。在定期报告的内容与格式准则公布前,中期报告的内容应当包括《条例》第五十八条所列事项,年度报告
的内容应当包括《条例》第五十九条所列事项。
第十四条 公司应当于每个会计年度的前六个月结束后六十日内编制完成中期报告。报告完成后应立即向证监会报送十份备案,并将不超过四千字的报告摘要刊登在至少一种证监会指定的全国性报刊上。同时,将中期报告备置于公司所在地、挂牌交易的证券交易场所、有关证券经营机
构及其网点,以供投资公众查阅。除特殊情况外,中期报告毋须经会计师事务所审计。
第十五条 公司应当在每个会计年度结束后一百二十日内编制完成年度报告。报告完成后应当立即报送证监会十份备案,并在年度股东会召开之前至少二十个工作日,将不超过五千字的报告摘要刊登在至少一种证监会指定的全国性报刊上,同时将年度报告备置于公司所在地、挂牌交易
的证券交易场所、有关证券经营机构及其网点,以供投资公众查阅。
第十六条 凡既发行了社会公众股,又发行了人民币特种股,或在国内、国外交易场所均挂牌交易的公司,其中期报告和年度报告应同时向国内和国外投资者公布。

第四章 临时报告——重大事>公告
第十七条 公司发生重大事>,应当编制重大事>公告书向社会披露。重大事>是指可能对公司的股票价格产生重大影响的事>,包括(但不限于)以下情况:
(一)《条例》第六十条所列事项;
(二)公司章程的变更、注册资金和注册地址的变更;
(三)发生大额银行退票(相当于被退票人流动资金的5%以上);
(四)公司更换为其审计的会计师事务所;
(五)公司公开发行的债务担保或抵押物的变更或者增减;
(六)股票的>次发行或者公司债到期或购回,可转换公司债依规定转为股份;
(七)公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%;
(八)发起人或者董事的行为可能依法负有重大损害赔偿责任;
(九)股东大会或者公司监事会议的决定被法院依法撤销;
(十)法院作出裁定禁止对公司有控股权的大股东转让其股份;
(十一)公司的合并或者分立。
前款未作规定但确属可能对公司股票价格产生重大影响的事>也应当视为重大事>。
第十八条 公司在发生无法事先预测的重大事>后一个工作日内,应当向证监会作出报告;同时应当按其挂牌的证券交易场所的规定及时报告该交易场所。公司在重大事>通告书编制完成后,应当立即报送证监会十份供备案,并备置于公司所在地、挂牌交易的证券交易场所、有关证券
经营机构及其网点,供公众查阅。
第十九条 公司认为有必要通过新闻媒介披露某一重大事>时,应当在公开该重大事>前向证监会报告其披露方式和内容。如果证监会认为有必要时可对披露时机、方式与内容提出要求,公司应当按照证监会的要求进行披露。

第五章 临时报告——公司收购公告
第二十条 法人发生《条例》第四十七条所列的持股情况时,应当按照证监会制定的准则规定的内容和格式将有关情况刊登在至少一种证监会指定的全国性报刊上。
第二十一条 法人发生《条例》第四十八条所列的持股情况时,除按照该条规定作出报告外,还应当自该条所列事实发生之日起四十五日内向该公司所有股东发出收购公告书,将不超过五千字的收购公告书概要刊登在至少一种证监会指定的全国性报刊上,同时向证监会报送十份供备案
,并备置于公司所在地、挂牌交易的证券交易场所、有关证券经营机构及其网点,以供公众查阅。
第二十二条 收购公告书应当包括(但不限于)以下事项:
(一)收购人名称、所在地、所有制性质及收购代理人;
(二)收购人的董事、监事、高级管理人员名单及简要情况;收购人为非股份有限公司者,其主管机构、主要经营管理人员及主要从属和所属机构的情况;
(三)收购人的董事、监事、高级管理人员及其关联公司持有收购人和被收购人股份数量;
(四)持有收购人5%以上股份的股东和最大的十名股东名单及简要情况;
(五)收购价格、支付方式、日程安排(不得少于二十个工作日)及说明;
(六)收购人欲收购股票数量(欲收购量加已持有量不得低于被收购人发行在外普通股的50%);
(七)收购人和被收购人的股东的权利和义务;
(八)收购人前三年的资产负债、盈亏概况及股权结构;
(九)收购人在过去十二个月中的其他收购情况;
(十)收购人对被收购人继续经营的计划;
(十一)收购人对被收购人资产的重整计划;
(十二)收购人对被收购人员工的安排计划;
(十三)被收购人资产重估及说明;
(十四)收购后,收购人或收购人与被收购人组成的新公司的章程及有关内部规则;
(十五)收购后,收购人或收购人与被收购人组成的新公司对其关联公司的贷款、抵押及债务担保等负债情况;
(十六)收购人、被收购人各自现有的重大合同及说明;
(十七)收购后,收购人或收购人与被收购人组成的新公司的发展规划和未来一个会计年度的盈利预测;
(十八)证监会要求载明的其他事项。

第六章 其他信息披露
第二十三条 在发生《条例》第六十一条所述情况时,上市公司应当立即在至少相同范围内作出澄清,并将事情的全部情况立即通知证监会和其股票挂牌交易的证券交易场所。

第七章 信息事务管理
第二十四条 公司应当指定专人负责信息披露事务,包括与证监会、证券交易场所、有关证券经营机构、新闻机构等的联系,并回答社会公众提出的问题。公司负责信息披露事务的人员应当将本人姓名、联系地址和邮政编码、办公室电话号码、图文传真号码等信息,以书面形式报告证
监会。
第二十五条 公司除应当遵照本细则的各项规定公开披露信息外,还应遵守其股票挂牌交易的证券交易场所关于信息披露的规定。
第二十六条 公司应按照《条例》第六十三条的规定,在证监会指定的全国性报刊中自行选择至少一家披露信息。任何机构与个人不得干预。
公司除在证监会指定的全国性报刊上披露信息外,还可以根据需要在其他报刊上披露信息,但必须保证:
(一)指定报刊不晚于非指定报刊披露信息;
(二)在不同报刊上披露同一信息的文字一致。
第二十七条 公司公开披露信息的各种文件译成英文的,英译文应该刊登在至少一种证监会指定的英文报刊上。

第八章 附 则
第二十八条 凡违反本规定的个人与机构,按照《条例》第七章有关条款处理。
第二十九条 本细则由证监会负责解释。
第三十条 有关地方法规中凡与本细则相抵触的规定,均以本细则为准。
第三十一条 本细则自公布之日起施行。

(完)

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第一章 总则
第一条 根据《股票发行与交易管理暂行条例》(以下简称《条例》)和《股份有限公司规范意见》关于上市公司信息披露的规定,制定本细则。
第二条 中国证券监督管理委员会(以下简称证监会)依照法律、法规的规定,监督公开发行股票的公司按照法律、法规的要求披露信息。
第三条 所有在中华人民共和国境内公开发行股票的公司的招股说明书均须在证监会登记注册。凡在证监会登记注册公开发行股票的公司均必须按照本细则的要求披露信息。
除前款外,本细则还适用于持有一个公司5%以上发行在外普通股的法人和收购上市公司的法人。
第四条 股份有限公司公开发行股票、将其股票在证券交易场所交易,必须公开披露的信息包括(但不限于):
(一)招股说明书;
(二)上市公告书;
(三)定期报告,包括:年度报告和中期报告;
(四)临时报告,包括:重大事>公告和收购与合并公告。
公开披露的信息应当用中文表述;发行B股的公司公开披露信息,如有必要,还应当用英文表述。英译文本的字义和词义与中文本有差异时,以中文本为准。
第五条 公司的全体发起人或者董事必须保证公开披露文件内容没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏,并就其保证承担连带责任。
公开披露文件涉及财务会计、法律、资产评估等事项的,应当由具有从事证券业务资格的会计师事务所、律师事务所和资产评估机构等专业性中介机构审查验证,并出具意见。专业性中介机构及人员必须保证其审查验证的文件的内容没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏,并且对此
承担相应的法律责任。
承销股票的证券经营机构必须对招股说明书内容的真实性、准确性、完整性进行认真查核,保证经其查核的文件内容没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏,并且对此承担相应的法律责任。

第二章 招股说明书与上市公告书
第六条 股份有限公司发行股票,应当根据《条例》第十五条编制招股说明书,向社会公开披露有关信息。其股票获准在证券交易场所交易时,上市公司应当编制上市公告书,向社会公开披露有关信息。
招股说明书的具体内容与格式见《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则》(以下简称准则)第一号。
第七条 公开发行股票的公司编制完成招股说明书后,应当将经签署的招股说明书和招股说明书概要(具体编制内容见准则第一号)随其他发行申请文件一并报送当地省或计划单列市一级政府或中央企业主管部门。经上述部门批准后,将上述文件一式十二份报送证监会复审。获准公开
发行股票后,发行人及其承销商应当在承销期开始前>至五个工作日内将招股说明书概要(一万字左右,对开报纸一整版)刊登在至少一种由证监会指定的全国性报刊上,并将招股说明书放置在发行人公司所在地、拟挂牌交易的证券交易场所、各承销机构及发售网点,供公众查阅,并且在
发售网点张贴,同时报送证监会十份,以供备案和投资公众查阅。
第八条 在公开发行股票的申请获批准后,且招股说明书失效之前,如果发生不修改招股说明书就会产生误导的事>,发行人与其承销商有责任对招股说明书作出相应的修改。发行人对经证监会复审后的招股说明书(包括招股说明书概要)作出的任何改动,必须在招股说明书(包括招
股说明书概要)公布之前报证监会审核。
第九条 公司编制的上市公告书的内容应当符合《条例》第三十四条所列事项以及批准其挂牌交易的证券交易场所上市规则中的有关要求。
上市公告书中载有财务会计资料的,其资产负债表报表日和利润表及其他规定的报表的报告期间终止目距挂牌交易首日不得超过一百八十日,其盈利预测期间自挂牌交易首日起至盈利预测期间终止日,不得少于九十日。
第十条 自发行结束日到挂牌交易首日不超过九十日,或招股说明书尚未失效的,发行人可以编制简要上市公告书。简要上市公告书应当包括《条例》第三十四条(一)、(二)、和(三)的内容,并且应当指明该公司发行该种股票的招股说明书曾于何时刊登在何种报刊的何版上。但
如果因编制简要上市公告书而省略的事项在该期间发生重大变化,发行人及其上市推荐人有义务作出说明。
自发行结束日到挂牌交易首日超过九十日、并且招股说明书已失效的,发行人编制上市公告书应当包括《条例》第三十四条的全部内容。
发行人在其股票挂牌交易首日前三个工作日内,应当将简要上市公告书或不超过一万字的上市公告书概要刊登在至少一种证监会指定的全国性报刊上,并将上市公告书备置于发行人所在地、拟挂牌交易的证券交易场所、有关证券经营机构及其网点,供公众查阅,同时报送证监会一
式十份,以供投资公众查阅。
第十一条 在股票公开发行期间,与发行有关的、应当公开的信息,例如股票认购表抽签结果、交款的地点与时间等,也应在至少一种证监会指定的全国性报刊上及时公告。
第十二条 公开发行股票的公司,如果进行股票配售,其信息披露按照《条例》中新发行股票的有关规定办理。

第三章 定期报告
第十三条 公司应当在每个会计年度中不少于两次向公众提供公司的定期报告。定期报告包括中期报告和年度报告。定期报告的格式和表式执行定期报告的内容与格式准则的规定。在定期报告的内容与格式准则公布前,中期报告的内容应当包括《条例》第五十八条所列事项,年度报告
的内容应当包括《条例》第五十九条所列事项。
第十四条 公司应当于每个会计年度的前六个月结束后六十日内编制完成中期报告。报告完成后应立即向证监会报送十份备案,并将不超过四千字的报告摘要刊登在至少一种证监会指定的全国性报刊上。同时,将中期报告备置于公司所在地、挂牌交易的证券交易场所、有关证券经营机
构及其网点,以供投资公众查阅。除特殊情况外,中期报告毋须经会计师事务所审计。
第十五条 公司应当在每个会计年度结束后一百二十日内编制完成年度报告。报告完成后应当立即报送证监会十份备案,并在年度股东会召开之前至少二十个工作日,将不超过五千字的报告摘要刊登在至少一种证监会指定的全国性报刊上,同时将年度报告备置于公司所在地、挂牌交易
的证券交易场所、有关证券经营机构及其网点,以供投资公众查阅。
第十六条 凡既发行了社会公众股,又发行了人民币特种股,或在国内、国外交易场所均挂牌交易的公司,其中期报告和年度报告应同时向国内和国外投资者公布。

第四章 临时报告——重大事>公告
第十七条 公司发生重大事>,应当编制重大事>公告书向社会披露。重大事>是指可能对公司的股票价格产生重大影响的事>,包括(但不限于)以下情况:
(一)《条例》第六十条所列事项;
(二)公司章程的变更、注册资金和注册地址的变更;
(三)发生大额银行退票(相当于被退票人流动资金的5%以上);
(四)公司更换为其审计的会计师事务所;
(五)公司公开发行的债务担保或抵押物的变更或者增减;
(六)股票的>次发行或者公司债到期或购回,可转换公司债依规定转为股份;
(七)公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%;
(八)发起人或者董事的行为可能依法负有重大损害赔偿责任;
(九)股东大会或者公司监事会议的决定被法院依法撤销;
(十)法院作出裁定禁止对公司有控股权的大股东转让其股份;
(十一)公司的合并或者分立。
前款未作规定但确属可能对公司股票价格产生重大影响的事>也应当视为重大事>。
第十八条 公司在发生无法事先预测的重大事>后一个工作日内,应当向证监会作出报告;同时应当按其挂牌的证券交易场所的规定及时报告该交易场所。公司在重大事>通告书编制完成后,应当立即报送证监会十份供备案,并备置于公司所在地、挂牌交易的证券交易场所、有关证券
经营机构及其网点,供公众查阅。
第十九条 公司认为有必要通过新闻媒介披露某一重大事>时,应当在公开该重大事>前向证监会报告其披露方式和内容。如果证监会认为有必要时可对披露时机、方式与内容提出要求,公司应当按照证监会的要求进行披露。

第五章 临时报告——公司收购公告
第二十条 法人发生《条例》第四十七条所列的持股情况时,应当按照证监会制定的准则规定的内容和格式将有关情况刊登在至少一种证监会指定的全国性报刊上。
第二十一条 法人发生《条例》第四十八条所列的持股情况时,除按照该条规定作出报告外,还应当自该条所列事实发生之日起四十五日内向该公司所有股东发出收购公告书,将不超过五千字的收购公告书概要刊登在至少一种证监会指定的全国性报刊上,同时向证监会报送十份供备案
,并备置于公司所在地、挂牌交易的证券交易场所、有关证券经营机构及其网点,以供公众查阅。
第二十二条 收购公告书应当包括(但不限于)以下事项:
(一)收购人名称、所在地、所有制性质及收购代理人;
(二)收购人的董事、监事、高级管理人员名单及简要情况;收购人为非股份有限公司者,其主管机构、主要经营管理人员及主要从属和所属机构的情况;
(三)收购人的董事、监事、高级管理人员及其关联公司持有收购人和被收购人股份数量;
(四)持有收购人5%以上股份的股东和最大的十名股东名单及简要情况;
(五)收购价格、支付方式、日程安排(不得少于二十个工作日)及说明;
(六)收购人欲收购股票数量(欲收购量加已持有量不得低于被收购人发行在外普通股的50%);
(七)收购人和被收购人的股东的权利和义务;
(八)收购人前三年的资产负债、盈亏概况及股权结构;
(九)收购人在过去十二个月中的其他收购情况;
(十)收购人对被收购人继续经营的计划;
(十一)收购人对被收购人资产的重整计划;
(十二)收购人对被收购人员工的安排计划;
(十三)被收购人资产重估及说明;
(十四)收购后,收购人或收购人与被收购人组成的新公司的章程及有关内部规则;
(十五)收购后,收购人或收购人与被收购人组成的新公司对其关联公司的贷款、抵押及债务担保等负债情况;
(十六)收购人、被收购人各自现有的重大合同及说明;
(十七)收购后,收购人或收购人与被收购人组成的新公司的发展规划和未来一个会计年度的盈利预测;
(十八)证监会要求载明的其他事项。

第六章 其他信息披露
第二十三条 在发生《条例》第六十一条所述情况时,上市公司应当立即在至少相同范围内作出澄清,并将事情的全部情况立即通知证监会和其股票挂牌交易的证券交易场所。

第七章 信息事务管理
第二十四条 公司应当指定专人负责信息披露事务,包括与证监会、证券交易场所、有关证券经营机构、新闻机构等的联系,并回答社会公众提出的问题。公司负责信息披露事务的人员应当将本人姓名、联系地址和邮政编码、办公室电话号码、图文传真号码等信息,以书面形式报告证
监会。
第二十五条 公司除应当遵照本细则的各项规定公开披露信息外,还应遵守其股票挂牌交易的证券交易场所关于信息披露的规定。
第二十六条 公司应按照《条例》第六十三条的规定,在证监会指定的全国性报刊中自行选择至少一家披露信息。任何机构与个人不得干预。
公司除在证监会指定的全国性报刊上披露信息外,还可以根据需要在其他报刊上披露信息,但必须保证:
(一)指定报刊不晚于非指定报刊披露信息;
(二)在不同报刊上披露同一信息的文字一致。
第二十七条 公司公开披露信息的各种文件译成英文的,英译文应该刊登在至少一种证监会指定的英文报刊上。

第八章 附则
第二十八条 凡违反本规定的个人与机构,按照《条例》第七章有关条款处理。
第二十九条 本细则由证监会负责解释。
第三十条 有关地方法规中凡与本细则相抵触的规定,均以本细则为准。
第三十一条 本细则自公布之日起施行。

(完)

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公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第二号〈年度报告的内容与格式〉(1998年修订稿)

1998年12月9日,证监会

一、总则
(一)根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《股票发行与交易管理暂行条例》(以下简称《股票条例》)和《公开发行股票公司信息披露实施细则(试行)》(以下简称《信息细则》)制订本准则。
(二)凡根据《公司法》、《股票条例》在中华人民共和国境内公开发行股票并在证券交易所上市的股份有限公司(以下简称“公司”)应当按照本准则的规定编制年度报告。已发行境内上市外资股及其衍生证券并在证券交易所上市的公司原则上执行本准则,国家另有规定的,从其规定。
(三)公司全体董事必须保证年度报告内容的真实、准确、完整,并就其保证承担连带责任。
(四)公司应当披露本准则列举的各项内容。但是本准则某些具体要求对公司确实不适用的,公司可根据实际情况在不影响披露内容完整性的前提下做出适当修改,同时予以说明。如公司作出修改致使披露内容减少,应经证券交易所批准并报中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)备案。已发行境内上市外资股及其衍生证券并在证券交易所上市的公司,应同时编制年度报告外文译本。公司应努力保证两种文本内容的一致性,并在外文文本上注明:“本报告分别以中、英(或日、法等)文两种文字编制,在对两种文本的理解上发生歧义时,以中文文本为准。”
在境内并在境外证券市场上市的公司,如果境外证券监管部门要求的年度报告的内容与本准则不同,应遵循报告内容从多不从少,报告要求从严不从宽的原则,并应在同一日公布年度报告。
(五)公司应当在每个会计年度结束后一百二十日(相当于四个连续的月份,下同)内编制完成年度报告,并将年度报告摘要刊登在至少一种由中国证监会指定的全国性报纸上。其内容和格式遵从本准则第四部分《年度报告摘要》的要求,刊登的摘要字号应不小于6号字。公司应在6月30日前将年度报告各五份分别报送中国证监会、证券交易所和各地的证券监管机构。
(六)如果公司确有困难,无法在报告会计年度结束后一百二十日内编制完成年度报告并在指定报纸刊登年度报告摘要,应当在刊登年度报告摘要最后期限到期前至少十五日,向其股票挂牌交易的证券交易所提出延期刊登年度报告摘要申请,延期最长不得超过六十日(相当于两个连续的月份)。经证券交易所批准延期后,公司应在指定报纸上公布延期刊登年度报告摘要的原因及最后期限。
(七)年度报告应采用质地良好的纸张印刷,幅面应为209×295毫米(相当于标准的A4纸规格)。年度报告的封面应载明公司的法定名称、“年度报告”字样和报告期年份,并可以载有本公司的外文名称以及公司徽章或其它标记的图案。目录应排印在显著位置。年度报告可以刊载宣传本公司的照片、图表等,但内容应与年度报告正文相一致,不得有误导和欺诈行为。
(八)公司应将年度报告文本、摘要及备查文件备置于公司办公地点,将年度报告文本备置于证券交易所、有关证券经营机构营业网点,以供股东和投资者查阅。
(九)本准则自公布之日起实施,中国证监会此前发布的《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第二号〈年度报告的内容与格式〉》同时废止。
(十)本准则由中国证监会负责解释。

二、年度报告正文
重要提示:本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何重大遗漏、虚假陈述或者严重误导,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
如果执行审计的会计师事务所对公司出具了有解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告,重要提示中应增加以下陈述:
××会计师事务所为本公司出具的审计报告为有解释性说明(或保留意见、无法表示意见、否定意见)的报告,本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明,特提醒投资者注意阅读。
(一)公司简介
1、公司的法定中、英文名称及缩写。
2、公司法定代表人。
3、公司董事会秘书及其授权代表的姓名、联系地址、电话、传真。
4、公司注册地址,公司办公地址及其邮政编码,公司电子信箱。
5、公司年度报告备置地点。
6、公司股票上市交易所、股票简称和股票代码。
(二)会计数据和业务数据摘要
1、列示公司本年度实现的利润总额、净利润、主营业务利润、其他业务利润、投资收益、补贴收入、营业外收支净额、经营活动产生的现金流量净额、现金及现金等价物净增加额。
已发行人民币普通股(仅指A股),又发行境内上市外资股或境外上市外资股的公司,应披露按不同会计准则、制度计算的净利润并说明其差异。
2、采用数据列表方式(可以附有图形表),提供截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标,包括以下各项:主营业务收入、净利润、总资产、股东权益(不含少数股东权益)、每股收益、每股净资产、调整后的每股净资产、净资产收益率等。每股收益、每股净资产、净资产收益率和调整后的每股净资产等财务指标的计算公式如下:
每股收益=净利润/年度末普通股股份总数
每股净资产=年度末股东权益/年度末普通股股份总数
净资产收益率=净利润/年度末股东权益×100%
调整后的每股净资产=(年度末股东权益--三年以上的应收款项--待摊费用--待处理(流动、固定)资产净损失--开办费--长期待摊费用)/年度末普通股股份总数
注1.公司还应同时披露以按月平均加权法计算的每股收益、净资产收益率。
注2.编制合并会计报表的公司应以合并会计报表数填列或计算以上数据和指标。
注3.报告期内首度公开发行的公司,若会计报表数据中包含新股申购冻结资金利息,应增加披露扣除新股申购冻结资金利息的净利润和每股收益。
注4.报告期末至摘要披露日,公司股本发生变化的,应披露变化后的每股收益。
注5.“应收款项”包括应收帐款、其他应收款、预付帐款、应收股利、应收利息、应收补贴款。
除会计数据和财务指标外,公司也可以采用数据列表方式或图形表方式,提供与上述会计数据相同期间的其它业务数据和指标,例如,产品销售量、市场份额(需注明资料来源)、人均劳动生产率、公司各项主要业务占总收入的百分比等。
数据的排列应该从左到右,左边起是报告期的数据。
(三)股本变动及股东情况
1、股本变动情况
(1)股份变动情况表(依照附表的格式进行披露)
(2)股票发行与上市情况
①介绍到报告期末为止的前三年历次股票发行情况,包括股票及衍生证券的种类、发行日期、发行价格、发行数量、上市日期、获准上市交易数量、交易终止日期等。
②对报告期内因送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股或公司职工股上市或其他原因引起公司股份总数及结构的变动,应予以说明。
③介绍现存的内部职工股或公司职工股发行日期、发行价格、发行数量、托管日期、托管机构、本年获准上市的数量等。
2、股东情况介绍
(1)报告期末股东总数,其中内部职工股股东或公司职工股股东数量。
(2)持有本公司5%以上(含5%)股份的股东的名称、年度内股份增减变动的情况、年末持股数量及所持股份的质押或冻结的情况。若持股5%以上(含5%)的股东少于10人,则应列出至少前10名股东的持股情况。
如前10名股东之间存在关联关系,应予以说明。
以上列出的股东情况中应注明代表国家持有股份的单位、外资股东,中国证监会批准豁免的情况除外。
(3)对持股10%(含10%)以上的法人股东,应介绍股东单位的法定代表人、经营范围。
(4)报告期内控股股东的变更情况,披露相关信息的指定报纸及日期。
(5)现任董事、监事和高级管理人员的姓名、年初和年末持股数量、年度内股份增减变动量及增减变动的原因。
(四)股东大会简介
报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况,包括:
1、股东大会的通知、召集、召开情况。
2、股东到会的情况。
3、股东大会通过的决议内容。
4、选举、更换公司董事、监事情况。
5、现任董事、监事的姓名、性别、年龄、任期、年度报酬情况(以公司支付为限,包括采用货币形式、实物形式和其他形式获得的工资、奖金、福利、特殊待遇等)。
在报告期内离任的董事、监事姓名及离任原因。
(五)董事会报告
1、董事会工作报告
(1)报告期内董事会的会议情况及决议内容。
(2)董事会对股东大会决议的执行情况(包括董事会对股东大会授权事项的执行情况)。
(3)聘任或解聘公司经理、董事会秘书的情况。
(4)对会计师事务所出具的有解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告所涉及事项的说明。
(5)公司报告期利润实现数若较利润预测数低10%以上或较利润预测数高20%以上,应详细说明造成差异的原因。
2、高级管理人员情况
现任公司高级管理人员的姓名、性别、年龄、任期、主要经历(包括在其他单位任职情况)、年度报酬情况(以公司支付为限,包括采用货币形式、实物形式和其他形式获得的工资、奖金、福利、特殊待遇等)。
在报告期内离任的高级管理人员姓名及离任原因。
3、本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案。
4、报告期内公司利润分配方案、公积金转增股本方案执行情况。报告期内配股方案的实施情况。
5、其他报告事项,如选定的信息披露报纸名称,以及选定报纸的变更等。
(六)监事会报告
报告期内监事会的工作情况,包括召开会议的次数,各次会议的议题等。监事会应对下列事项发表独立意见:
1、公司依法运作情况。
2、公司董事、经理执行公司职务时有无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
3、公司最近一次募集资金实际投入项目是否和承诺投入项目一致,实际投资项目如有变更,变更程序是否合法。
4、公司收购、出售资产交易价格是否合理,有无发现内幕交易,有无损害部分股东的权益或造成公司资产流失。
5、关联交易是否公平,有无损害上市公司利益。
6、对会计师事务所出具的有解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告所涉及事项的说明。
7、公司报告期利润实现数若较利润预测数低10%以上或较利润预测数高20%以上,应详细说明造成差异的原因。
(七)业务报告摘要
1、介绍公司所处的行业以及公司在本行业中的地位,如按销售额排列的名次(应注明资料来源)。
2、介绍公司报告期的经营情况,包括:
(1)公司主营业务情况
说明公司主营业务的范围及其经营状况。主要介绍占公司主营业务收入或利润总额10%以上的公司业务经营活动及其所属行业,如果公司有占主营业务收入或利润总额10%以上的主要产品也应予以介绍。如果公司开展境外业务活动的,还应该按照不同国家或地区来说明公司主营业务收入的构成。
(2)公司财务状况及经营情况
分析公司财务状况及报告期内总资产、长期负债、股东权益、主营业务利润、净利润比上年的增减变动情况及主要原因。
(3)公司全资附属企业及控股子公司经营业绩
分析公司的主要全资附属企业及控股子公司的生产经营情况。
(4)公司员工的数量、专业构成(如生产人员、销售人员、技术人员、财务人员、行政人员)、教育程度及退休职工人数情况。
(5)在经营中出现的问题与困难及解决方案。
3、公司投资情况
分析报告期内公司对内、对外投资额比上年的增减变动数及增减幅度,被投资的公司名称、主要经营活动、占被投资公司权益的比例等。
(1)在报告期内募集资金或报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的,公司应就以下几方面对资金的运用和结果加以说明:
①列表说明募集资金时承诺投资项目与实际投资项目的异同(尚未使用的募集资金,应说明资金去向)。
②实际投资项目没有变更,公司应介绍项目资金的投入情况、项目的进度及预计收益;若项目已产生收益,应说明收益情况;未达到计划进度和收益的,应当解释原因。
③实际投资项目如有变更,公司应介绍项目变更原因、变更程序及其披露情况,项目资金的投入情况,项目的进度及预计收益;若项目已产生收益,应说明收益情况;未达到计划进度和收益的,应说明原因。同时还需说明原项目的预计收益情况。
(2)对报告期内非募集资金投资项目、项目进度及收益情况进行说明。
4、如果生产经营环境以及宏观>策、法规发生了重大变化,因而已经、正在或将要对公司的财务状况和经营成果产生重要影响,须明确说明。
5、新年度的业务发展计划,其中包括新建及在建项目的预期进度。年度报告不要求公司编制新年度的利润预测,凡公司在年度报告中提供新一年度利润预测的,该利润预测必须经过具有从事证券相关业务资格的注册会计师审核并发表意见。
6、其他需要披露的业务情况与事项。
(八)重大事项
在报告期内发生《股票条例》第六十条和《信息细则》第十七条所列举的重大事>,以及公司董事会判断为重大事>的,应对这些事>及其披露情况(信息披露报纸及披露日期)进行说明。
1、重大诉讼、仲裁事项
应披露以下内容:
(1)发生在编制本年度中期报告之后的涉及公司的重大诉讼、仲裁事项,应陈述该事项基本情况、涉及金额。
(2)已编入本年度中期报告,但当时尚未结案的重大诉讼、仲裁事项,应陈述其进展情况或审理结果及影响。
(3)如报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项,应明确陈述“本年度公司无重大诉讼、仲裁事项”。
2、报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项的简要情况及进程。对公司利润产生重大影响的,应说明所涉及的金额及其占利润总额的比例。
3、重大关联交易事项
至少应披露以下内容:关联交易方、交易内容、交易数量、交易价格、交易金额及关联交易事项对公司的影响。
4、如公司有逾期未收回的委托存款或委托贷款,应说明涉及金额、未还款的原因及可能产生的后果等。
5、聘任、改聘、解聘会计师事务所情况。
6、其它重大合同(含担保、租赁经营、委托经营等)。
7、公司报告期内更改名称或股票简称的情况。
8、其它重大事项。
(九)财务报告
1、审计报告
审计报告必须由具有从事证券相关业务资格的会计师事务所和其两名有从事证券相关业务资格的注册会计师出具。注册会计师应当遵照《中国注册会计师独立审计准则》的规定出具审计报告。
2、会计报表
会计报表的编制应遵守国家有关>策法规、规章制度。
凡编制合并会计报表的公司,除提供合并会计报表之外,还应提供母公司已审计的会计报表以及未予合并的特殊行业子公司的已审计的会计报表。被合并企业的会计报表必须要经有从事证券相关业务资格的注册会计师审计。
会计报表包括公司报告期末及其前一个年度末的比较式资产负债表、该两年度的比较式利润表及利润分配表、该年度的现金流量表、股东权益增减变动表、应交增值税明细表、分部营业利润和资产表。
3、会计报表附注
会计报表附注是财务报告中不可缺少的一个组成部分,它应对比较式报表的两个日期或期间的数据均作出说明。
会计报表附注按照《会计报表附注指引(试行)》进行编制。
(十)公司的其他有关资料
包括下列各项:
1、公司首次注册或变更注册登记日期、地点。
2、企业法人营业执照注册号。
3、税务登记号码。
4、公司未流通股票的托管机构名称。
5、公司报告期内证券主承销机构名称。
6、公司聘请的会计师事务所名称、办公地。

三、备查文件
包括下列文件:
1、载有法定代表人、财务负责人、会计经办人员签名并盖章的会计报表。
2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告正本。
3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
4、在其它证券市场公布的年度报告。
上述备查文件在中国证监会、证券交易所要求提供时和股东依据法规或公司章程要求查阅时,公司应及时提供。

四、年度报告摘要
重要提示:本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何重大遗漏、虚假陈述或者严重误导,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告,投资者欲了解详细内容应阅读年度报告。
如果执行审计的会计师事务所对公司出具了有解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告,重要提示中应增加以下陈述:
××会计师事务所为本公司出具的审计报告为有解释性说明(或保留意见、无法表示意见、否定意见)的报告,本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明,特提醒投资者注意阅读。
(一)公司简介
1、公司的法定中、英文名称及缩写。
2、公司法定代表人。
3、公司董事会秘书及其授权代表的姓名、联系地址、电话、传真。
4、公司注册地址,公司办公地址及其邮政编码。
5、公司年度报告备置地点。
6、公司股票上市交易所、股票简称和股票代码。
(二)会计数据和业务数据摘要
1、列示公司本年度实现的利润总额、净利润、主营业务利润、其他业务利润、投资收益、补贴收入、营业外收支净额、经营活动产生的现金流量净额、现金及现金等价物净增加额。
已发行人民币普通股(仅指A股),又发行境内上市外资股或境外上市外资股的公司,应披露按不同会计准则、制度计算的净利润并说明其差异。
2、采用数据列表方式(可以附有图形表),提供截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标,包括以下各项:主营业务收入、净利润、总资产、股东权益(不含少数股东权益)、每股收益、每股净资产、调整后的每股净资产、净资产收益率等。每股收益、每股净资产、净资产收益率和调整后的每股净资产等财务指标的计算公式如下:
每股收益=净利润/年度末普通股股份总数
每股净资产=年度末股东权益/年度末普通股股份总数
净资产收益率=净利润/年度末股东权益×100%
调整后的每股净资产=(年度末股东权益--三年以上的应收款项--待摊费用--待处理(流动、固定)资产净损失--开办费--长期待摊费用)/年度末普通股股份总数
注1.公司还应同时披露以按月平均加权法计算的每股收益、净资产收益率。
注2.编制合并会计报表的公司应以合并会计报表数填列或计算以上数据和指标。
注3.报告期内首度公开发行的公司,若会计报表数据中包含新股申购冻结资金利息,应增加披露扣除新股申购冻结资金利息的净利润和每股收益。
注4.报告期末至摘要披露日,公司股本发生变化的,应披露变化后的每股收益。
注5.“应收款项”包括应收帐款、其他应收款、预付帐款、应收股利、应收利息、应收补贴款。
除会计数据和财务指标外,公司也可以采用数据列表方式或图形表方式,提供与上述会计数据相同期间的其它业务数据和指标,例如,产品销售量、市场份额(需注明资料来源)、人均劳动生产率、公司各项主要业务占总收入的百分比等。
数据的排列应该从左到右,左边起是报告期的数据。
3、按下表列示报告期内股东权益变动情况,并逐项说明变化原因。
--------------------------------------------------------------
| | | | | 法定|未分配| |
|项 目|股本|资本公积|盈余公积| | |合 计|
| | | | |公益金|利润 | |
|--------|----|--------|--------|------|------|------|
|期初数 | | | | | | |
|--------|----|--------|--------|------|------|------|
|本期增加| | | | | | |
|--------|----|--------|--------|------|------|------|
|本期减少| | | | | | |
|--------|----|--------|--------|------|------|------|
|期末数 | | | | | | |
|--------|----|--------|--------|------|------|------|
|变动原因| | | | | | |
--------------------------------------------------------------
(三)股本变动及股东情况
1、股本变动情况表(依照附表的格式进行披露)
2、股东情况介绍
(1)报告期末股东总数,其中内部职工股股东或公司职工股股东数量。
(2)持有本公司5%以上(含5%)股份的股东的名称、年度内股份增减变动的情况、年末持股数量及所持股份的质押或冻结的情况。若持股5%以上(含5%)的股东少于10人,则应列出至少前10名股东的持股情况。
如前10名股东之间存在关联关系,应予以说明。
以上列出的股东情况中应注明代表国家持有股份的单位、外资股东,中国证监会批准豁免的情况除外。
(3)对持股10%(含10%)以上的法人股东,应介绍股东单位的法定代表人、经营范围。
(4)报告期内控股股东的变更情况,披露相关信息的指定报纸及日期。
(5)现任董事、监事和高级管理人员的姓名、年初和年末持股数量、年度内股份增减变动量及增减变动的原因。
(四)股东大会简介
1、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会通过的重要决议内容。
2、现任董事、监事的姓名、性别、年龄、任期、年度报酬情况(以公司支付为限,包括采用货币形式、实物形式和其他形式获得的工资、奖金、福利、特殊待遇等)。
在报告期内离任的董事、监事姓名及离任原因。
(五)董事会报告
1、董事会工作报告
(1)报告期内董事会会议的重要决议内容。
(2)聘任或解聘公司经理、董事会秘书的情况。
(3)对会计师事务所出具的有解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告所涉及事项的说明。
(4)公司报告期利润实现数若较利润预测数低10%以上或较利润预测数高20%以上,应详细说明造成差异的原因。
2、本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案。
3、报告期内公司利润分配方案、公积金转增股本方案执行情况。报告期内配股方案的实施情况。
(六)监事会报告
1、报告期内监事会会议的重要决议内容。
2、对会计师事务所出具的有解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告所涉及事项的说明。
3、公司报告期利润实现数若较利润预测数低10%以上或较利润预测数高20%以上,应详细说明造成差异的原因。
(七)业务报告摘要
1、介绍公司报告期的经营情况,包括:
(1)公司主营业务情况
(2)公司财务状况及经营情况
分析公司财务状况及报告期内总资产、长期负债、股东权益、主营业务利润、净利润比上年的增减变动情况及主要原因。
(3)在经营中出现的问题与困难及解决方案。
2、公司投资情况
分析报告期内公司对内、对外投资额比上年的增减变动数及增减幅度,被投资的公司名称、主要经营活动、占被投资公司权益的比例等。
(1)在报告期内募集资金或报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的,公司应就以下几方面对资金的运用和结果加以说明:
①列表说明募集资金时承诺投资项目与实际投资项目的异同(尚未使用的募集资金,应说明资金去向)。
②实际投资项目没有变更,公司应介绍项目资金的投入情况、项目的进度及预计收益;若项目已产生收益,应说明收益情况;未达到计划进度和收益的,应当解释原因。
③实际投资项目如有变更,公司应介绍项目变更原因、变更程序及其披露情况,项目资金的投入情况,项目的进度及预计收益;若项目已产生收益,应说明收益情况;未达到计划进度和收益的,应说明原因。同时还需说明原项目的预计收益情况。
(2)对报告期内非募集资金投资项目、项目进度及收益情况进行说明。
3、如果生产经营环境以及宏观>策、法规发生了重大变化,因而已经、正在或将要对公司的财务状况和经营成果产生重要影响,须明确说明。
4、新年度的业务发展计划,其中包括新建及在建项目的预期进度。
(八)重大事项
应对以下事项及其披露情况(信息披露报纸及披露日期)进行说明:
1、重大诉讼、仲裁事项。
2、报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项的简要情况及进程。对公司利润产生重大影响的,应说明所涉及的金额及其占利润总额的比例。
3、重大关联交易事项
至少应披露以下内容:关联交易方、交易内容、交易数量、交易价格、交易金额及关联交易事项对公司的影响。
4、如公司有逾期未收回的委托存款或委托贷款,应说明涉及金额、未还款的原因及可能产生的后果等。
5、聘任、改聘、解聘会计师事务所情况。
6、重大合同(含担保、租赁经营、委托经营等)。
7、公司报告期内更改名称或股票简称的情况。
8、其它重大事项。
(九)财务报告
1、审计意见(若注册会计师出具的审计意见为无保留意见,且在审计报告中无其他说明,本条可省略,但应明确陈述注册会计师出具“无保留意见的审计报告”字样;若为有解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告,则应刊登)。
2、会计报表,包括母公司会计报表:
(1)比较式资产负债表。
(2)比较式利润表及利润分配表。
(3)现金流量表。
3、会计报表附注
至少应包括以下内容:
(1)如果报表合并范围发生变化,必须注明,并说明对公司财务状况或经营成果的影响数。
(2)如果公司报告期采取的会计>策和会计估计与上年相比发生变化,应重点说明,并披露对公司财务状况或经营成果的影响数。
(3)如果公司有承诺事项、或有事项,应详细披露。
(4)关联方关系及关联交易、资产负债表日后事项应按财政部有关会计准则披露。
(5)按照《会计报表附注指引(试行)》的要求的格式,至少披露以下报表项目:
1.短期投资
2.应收帐款
3.其他应收款
4.长期投资
5.在建工程
6.长期待摊费用
7.其它业务利润
8.投资收益
9.补贴收入
10.营业外收支
11.为公司审计的注册会计师在附注当中有重要说明的项目
(十)中国证监会、证券交易所和公司认为需要披露的其它事项。

五、会计报表附注指引(试行)
会计报表附注是财务报告必不可少的组成部分,它应对比较式会计报表两个期间的数据均作出说明。会计报表附注包括所有在会计报表表内未提供的、与公司财务状况、经营成果和现金流量有关的、有助于报表使用者更好地了解会计报表且可以公开的重要信息,至少应有以下方面内容:
(一)公司简介
至少应简述公司历史、所处行业、经营范围、主要产品或提供的劳务、生产经营概况等。若公司在报告年度内因收购、出售资产或吸收合并等引起公司主要经营业务发生变更,应予以说明。
(二)公司主要会计>策、会计估计和合并会计报表的编制方法
1、会计制度;
2、会计年度;
3、记帐本位币;
4、记帐基础和计价原则;
5、外币业务核算方法。说明发生外币业务时采用的折算汇率、期末对外币帐户的外币余额进行折算所采用的汇率,以及汇兑差额的处理方法;
6、外币会计报表的折算方法;
7、合并会计报表的编制方法。说明合并范围的确定原则,并简要说明合并所采用的会计方法,子公司与母公司所采用的会计>策不一致且未进行合并时,应说明子公司所采用的会计>策;
8、现金等价物的确定标准。说明公司在编制现金流量表时确定现金等价物的标准;
9、坏帐核算方法。说明坏帐的确认标准,坏帐损失的核算方法,以及坏帐准备的计提方法和计提比例;
10、存货核算方法。说明存货分类、取得、发出、计价以及低值易耗品和包装物的摊销方法。计提存货跌价损失准备的,应说明计提方法;
11、短期投资核算方法。说明短期投资计价及收益确认方法,计提短期投资跌价准备的,应说明计提方法;
12、长期投资核算方法。对于长期股权投资,应说明其计价及收益确认方法,股权投资差额的摊销方法;对于长期债权投资,应说明其计价及收益确认方法,债券投资溢价和折价的摊销方法;计提长期投资减值准备的,应说明计提方法;
13、固定资产计价和折旧方法。说明固定资产的标准、分类、计价方法和折旧方法,各类固定资产的估计经济使用年限、预计净残值率和折旧率;
14、在建工程核算方法,包括利息资本化的计算方法和在建工程结转为固定资产的时点;
15、无形资产计价和摊销方法;
16、开办费、长期待摊费用摊销方法;
17、收入确认原则。说明公司销售商品、提供劳务及他人使用本公司资产等取得的收入所采用的确认方法;
18、所得税的会计处理方法。说明所得税的会计处理是采用应付税款法,还是纳税影响会计法;如果采用纳税影响会计法,应说明是采用递延法还是债务法;
19、合并会计报表的编制方法。说明合并范围的确定原则,并简要说明合并所采用的会计方法,子公司与母公司所采用的会计>策不一致且未进行合并时,应说明子公司所采用的会计>策。
本年度会计>策、会计估计或合并报表范围如发生变更,公司应当披露变更的内容、理由和变更对公司财务状况或经营成果的影响数;因会计制度改变而发生的变更,应披露变更的内容、变更影响数以及累计影响数,如累计影响数不能合理确定或不易确定,应说明理由。
(三)税项
应披露主要税种和税率,如增值税、所得税等;若有税负减免的,应说明批准机关、文号、减免幅度及有效期限。
(四)控股子公司及合营企业
公司应披露其所控制的境内外所有子公司及合营企业的全称、注册资本、经营范围以及本公司对其投资额和所占权益比例等。境内外所有子公司中,应纳入合并会计报表的范围而未纳入的,应明确说明理由。
(五)会计报表主要项目注释
公司至少应披露如下比较合并会计报表项目注释,如两个期间的数据变动幅度达30%(含30%)以上,且占公司报表日资产总额5%(含5%)或报告期利润总额10%(含10%)以上的,应在该项目下明确说明原因。
1、货币资金,应按下列格式披露:
项 目 期初数 期末数
现 金
银行存款
其他货币资金
合计
若有外币的,应同时披露外币金额和折算汇率。
2、短期投资和短期投资跌价准备,应按下列格式披露:
项 目 期初数 期末数
投资金额 跌价准备 投资金额 跌价准备
股票投资
债券投资
其他投资
合 计
上述投资有市价的,应披露报表日市价总额(若报表日是法定公休日,应披露报表日最近一个交易日市价,下同);其他投资项下对某一投资对象的投资额占短期投资总额10%(含10%)以上的,还应分别披露资金投入时间和所得收益等。
计提短期投资跌价准备的公司,应说明计提短期投资跌价准备所选用的期末市价的来源。
3、应收帐款、应收票据、预付帐款和其他应收款等,应按下列要求披露:
(1)应收帐款、预付帐款、其他应收款应按下列格式分别进行披露:
帐 龄 期初数 期末数
金额 比例(%) 金额 比例(%)
1年以内
1--2年
2--3年
3年以上
合计
应收款项中如有持本公司5%(含5%)以上股份的股东单位的欠款,应在本附注(八)中披露,并在本项目附注说明;三年以上的应收帐款未提坏帐准备的,应说明原因;其他应收款中若有非关联往来款项的,应根据重要性原则详细披露各欠款单位所欠款项的性质和内容。
(2)应收票据如有贴现、抵押的应按下列格式披露,并予以说明:
出票单位 出票日期 到期日 金额 备注
(3)应收股利、应收利息、应收补贴款
分项列示各该项目的金额,对其中金额较大的,应说明其性质和内容。应收补贴款,还应说明有关批准文件。
在货币资金、短期投资和其他应收款等项目中,如果在金融机构中有委托存款或委托贷款的,应披露详细内容,逾期未归还的,应说明原因及对公司的影响。
4、存货及存货跌价准备,应按下列格式披露:
项 目 期初数 期末数
金额 跌价准备 金额 跌价准备
在途物资
原材料
库存商品
低值易耗品
…………
合计
计提存货跌价准备的公司,还应说明存货可变现净值的确定依据。
5、待摊费用,应分类别按下列格式披露:
类别 原始金额 期初数 本期增加 本期摊销 期末数
合计
6、待处理财产损溢,应分类别按下列格式披露:
类别 余额
合计
对于金额较大的待处理财产损溢,应说明其内容和形成原因;若有待处理财产在1年以上的,也应说明内容和原因。
7、长期投资,应按下列格式披露:
(1)项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
长期股权投资
长期债权投资
合 计
(2)长期股权投资,应分以下项目披露:
①股票投资,应按以下格式披露:
被投资公司名称 股份类别 股票数量 占被投资公司股权的比例 投资金额 备注
若有市价,还应列示报表日市价;若采用权益法核算,还应列示初始投资额。
②其他股权投资,应按以下格式披露:被投资单位名称 投资期限 投资金额 占被投资单位注册资本比例 备注
若实际投资比例与注册资本比例不一致,应予以披露并说明原因。若其他投资采用权益法核算,还应列示本期权益增减额和累计增减额。
对股权投资差额应按被投资单位列示初始金额及形成原因、摊销期限、本期摊销额、摊余金额。
(3)长期债权投资,应分以下项目披露:
①债券投资,应按以下格式披露:
债券 面值 年利率 购入 到期日 本期 累计应收 备注
种类 金额 利息 或已收利息
②其他债权投资,应按以下格式披露:
借款 本金 年限 年利率 到期日 本期 累计应收 备注
单位 利息 或已收利息
对于计提长期投资减值准备的企业,应逐项列示计提的金额及计提的原因。
8、固定资产及折旧,应根据有关财务制度规定的分类,按下列格式披露:
项 目 期初数 本期增加 本年减少 期末数 备注
原 值
…………
合 计
累计折旧
…………
合 计
净 值
固定资产若有在建工程转入、出售、置换、抵押和担保等情况的,应明确说明。
9、工程物资,应分项列示各类工程物资的期初、期末余额。
10、在建工程,应按下列格式披露:
工程 期初数 本期增加 本期转 其他 期末数 资金 项目
名称 (其中: (其中: 入固定 减少数 (其中: 来源 进度
利息资本 利息资本 资产数 (其中: 利息资本
化金额) 化金额) (其中: 利息资本 化金额)
利息资本 化金额)
化金额)
资金来源应区分募股资金、金融机构贷款和其他来源等。
11、无形资产,应按下列格式披露:
种类 原始金额 期初数 本期增加 本期转出 本期摊销 期末数
12、开办费、长期待摊费用,应分别按下列格式披露:
种类 期初数 本期增加 本期摊销 期末数
13、短期借款、一年内到期的长期借款,应分别按下列格式披露:
借款类别 期初数 期末数 备注
抵押借款
担保借款
信用借款
合计
14、应付款项,包括应付帐款、应付票据、预收帐款和其他应付款等,说明有无欠持本公司5%(含5%)以上股份的股东单位的款项。若有,应在本附注(八)中披露,并在本项目附注说明。对数额较大的其他应付款应说明性质和内容。
15、应付股利,应按主要投资者列示欠付股利金额并说明原因。
16、应交税金,应按税种分项列示欠交的税额。
17、预提费用,应按费用类别披露年末结存余额的原因和各项费用的期初数、期末数。
18、长期借款,应按下列格式披露:
借款单位 金额 借款期限 年利率 借款条件
如为外币借款,应披露外币金额和按报表日汇率折算的人民币金额。
19、应付债券,应按下列格式披露:
债券名称 面值 发行日期 发行金额 债券期限 本期应付或已付利息 累计应付或已付利息
合 计
20、股本,应按附表格式披露。
21、资本公积,应按下列格式披露:
项 目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数
股本溢价
接收捐赠实物资产
住房周转金转入
资产评估增值
投资准备
合计
若资本公积发生增减变动,应说明原因及依据;若用资本公积转增股本等,应说明有关决议。
22、盈余公积,应按下列格式披露:
项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
法定盈余公积
公益金
任意盈余公积
合计
如用盈余公积弥补亏损、转增股本和分配股利,应说明有关决议。
23、未分配利润,说明报告期利润分配比例以及未分配利润的增减变动情况。
24、财务费用,应按下列格式披露:
类 别 本年发生数 上年发生数
利息支出
减:利息收入
汇兑损失
减:汇兑收益
其他
合计
25、其他业务利润,如占报告期利润总额10%(含10%)以上的,应分业务种类披露收入数和成本数。
26、投资收益,应分股票投资收益、债权投资收益、非控股公司分配来的利润、年末调整的被投资公司所有者权益净增减的金额等项目进行列示,若某项业务活动所获得的收益占报告当期利润总额的10%(含10%)以上的,应对该项业务内容、相关成本、交易金额等作出说明。
27、补贴收入,应分项列示报告期补贴收入的金额,并说明取得收入的来源和依据。
28、营业外收入、支出,如营业外收入或支出总额占报告期利润总额10%(含10%)以上的,应披露主要项目类别、内容和金额。
29、支付的其他与经营活动有关的现金,对于其中价值较大的应分项单独列示。
30、支付的其他与筹资活动有关的现金,对于其中价值较大的应分项单独列示。
31、支付的其他与投资活动有关的现金,对于其中价值较大的应分项单独列示。
(六)其他报表项目
少见的报表项目、报表项目的名称反映不出项目的性质、报表项目金额异常的(例如递延税款、资产项目金额为负数),应披露项目内容。
(七)分行业资料
公司的经营涉及到不同行业的业务,若行业收入占主营业务收入10%(含10%)以上的,则应按行业类别披露有关数据。格式如下所示:
----------------------------------------------------------------
| 行 业 | 营业收入 | 营业成本 | 营业毛利 |
|------------|--------------|--------------|--------------|
| … |上年数|本年数|上年数|本年数|上年数|本年数|
|------------|------|------|------|------|------|------|
|公司内行业间| | | | | | |
| 相互抵减 | | | | | | |
|------------|------|------|------|------|------|------|
| 合 计 | | | | | | |
----------------------------------------------------------------
(八)关联方关系及其交易
凡涉及关联方关系及其交易,应按财政部《企业会计准则--关联方关系及其交易的披露》及其指南披露。
(九)或有事项
对于资产负债表日存在的或有事项,应在会计报表附注中说明项目的性质、金额及对报告期和报告期后公司财务状况的影响。如果公司没有需要说明的或有事项,也应明确注明。
(十)承诺事项
对于资产负债表日存在的重大承诺事项,应在会计报表附注中说明其存在和金额。如果公司没有需要说明的承诺事项,也应明确注明。
(十一)资产负债表日后事项
凡涉及资产负债表日后事项,应按照《企业会计准则--资产负债表日后事项》予以披露。
(十二)其他重要事项
附表:
公司股份变动情况表
数量单位:股
----------------------------------------------------------------------------
| | | 本次变动增减(+,--) |期末 |
| |期初数|----------------------------------| |
| | |配股|送股|公积金转股|其他|小计| 数 |
|--------------------|------|----|----|----------|----|----|------|
|一、尚未流通股份 | | | | | | | |
| 1、发起人股份 | | | | | | | |
| 其中: | | | | | | | |
| 国家拥有股份 | | | | | | | |
| 境内法人持有股份 | | | | | | | |
| 外资法人持有股份 | | | | | | | |
| 其他 | | | | | | | |
| 2、募集法人股 | | | | | | | |
| 3、内部职工股 | | | | | | | |
| 4、优先股或其他 | | | | | | | |
| 尚未流通股份合计 | | | | | | | |
|二、已流通股份 | | | | | | | |
|1、境内上市的人民币| | | | | | | |
| 普通股 | | | | | | | |
|2、境内上市的外资股| | | | | | | |
|3、境外上市的外资股| | | | | | | |
|4、其他 | | | | | | | |
| 已流通股份合计 | | | | | | | |
|--------------------|------|----|----|----------|----|----|------|
|三、股份总数 | | | | | | | |
----------------------------------------------------------------------------

(完)

【阅读全文】

一、总则
(一)根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《股票发行与交易管理暂行条例》(以下简称《股票条例》)和《公开发行股票公司信息披露实施细则(试行)》(以下简称《信息细则》)制订本准则。
(二)凡根据《公司法》、《股票条例》在中华人民共和国境内公开发行股票并在证券交易所上市的股份有限公司(以下简称“公司”)应当按照本准则的规定编制年度报告。已发行境内上市外资股及其衍生证券并在证券交易所上市的公司原则上执行本准则,国家另有规定的,从其规
定。
(三)公司全体董事必须保证年度报告内容的真实、准确、完整,并就其保证承担连带责任。
(四)公司应当披露本准则列举的各项内容。但是本准则某些具体要求对公司确实不适用的,公司可根据实际情况在不影响披露内容完整性的前提下做出适当修改,同时予以说明。如公司作出修改致使披露内容减少,应经证券交易所批准并报中国证券监督管理委员会(以下简称“中国
证监会”)备案。已发行境内上市外资股及其衍生证券并在证券交易所上市的公司,应同时编制年度报告外文译本。公司应努力保证两种文本内容的一致性,并在外文文本上注明:“本报告分别以中、英(或日、法等)文两种文字编制,在对两种文本的理解上发生歧义时,以中文文本为准
。”
在境内并在境外证券市场上市的公司,如果境外证券监管部门要求的年度报告的内容与本准则不同,应遵循报告内容从多不从少,报告要求从严不从宽的原则,并应在同一日公布年度报告。
(五)公司应当在每个会计年度结束后一百二十日(相当于四个连续的月份,下同)内编制完成年度报告,并将年度报告摘要刊登在至少一种由中国证监会指定的全国性报纸上。其内容和格式遵从本准则第四部分《年度报告摘要》的要求,刊登的摘要字号应不小于6号字。公司应在6
月30日前将年度报告各五份分别报送中国证监会、证券交易所和各地的证券监管机构。
(六)如果公司确有困难,无法在报告会计年度结束后一百二十日内编制完成年度报告并在指定报纸刊登年度报告摘要,应当在刊登年度报告摘要最后期限到期前至少十五日,向其股票挂牌交易的证券交易所提出延期刊登年度报告摘要申请,延期最长不得超过六十日(相当于两个连续
的月份)。经证券交易所批准延期后,公司应在指定报纸上公布延期刊登年度报告摘要的原因及最后期限。
(七)年度报告应采用质地良好的纸张印刷,幅面应为209×295毫米(相当于标准的A4纸规格)。年度报告的封面应载明公司的法定名称、“年度报告”字样和报告期年份,并可以载有本公司的外文名称以及公司徽章或其它标记的图案。目录应排印在显著位置。年度报告可以
刊载宣传本公司的照片、图表等,但内容应与年度报告正文相一致,不得有误导和欺诈行为。
(八)公司应将年度报告文本、摘要及备查文件备置于公司办公地点,将年度报告文本备置于证券交易所、有关证券经营机构营业网点,以供股东和投资者查阅。
(九)本准则自公布之日起实施,中国证监会此前发布的《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第二号〈年度报告的内容与格式〉》同时废止。
(十)本准则由中国证监会负责解释。

二、年度报告正文
重要提示:本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何重大遗漏、虚假陈述或者严重误导,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
如果执行审计的会计师事务所对公司出具了有解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告,重要提示中应增加以下陈述:
××会计师事务所为本公司出具的审计报告为有解释性说明(或保留意见、无法表示意见、否定意见)的报告,本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明,特提醒投资者注意阅读。
(一)公司简介
1、公司的法定中、英文名称及缩写。
2、公司法定代表人。
3、公司董事会秘书及其授权代表的姓名、联系地址、电话、传真。
4、公司注册地址,公司办公地址及其邮政编码,公司电子信箱。
5、公司年度报告备置地点。
6、公司股票上市交易所、股票简称和股票代码。
(二)会计数据和业务数据摘要
1、列示公司本年度实现的利润总额、净利润、主营业务利润、其他业务利润、投资收益、补贴收入、营业外收支净额、经营活动产生的现金流量净额、现金及现金等价物净增加额。
已发行人民币普通股(仅指A股),又发行境内上市外资股或境外上市外资股的公司,应披露按不同会计准则、制度计算的净利润并说明其差异。
2、采用数据列表方式(可以附有图形表),提供截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标,包括以下各项:主营业务收入、净利润、总资产、股东权益(不含少数股东权益)、每股收益、每股净资产、调整后的每股净资产、净资产收益率等。每股收益、每股净资产、净资
产收益率和调整后的每股净资产等财务指标的计算公式如下:
每股收益=净利润/年度末普通股股份总数
每股净资产=年度末股东权益/年度末普通股股份总数
净资产收益率=净利润/年度末股东权益×100%
调整后的每股净资产=(年度末股东权益-三年以上的应收款项-待摊费用-待处理(流动、固定)资产净损失-开办费-长期待摊费用)/年度末普通股股份总数
注1.公司还应同时披露以按月平均加权法计算的每股收益、净资产收益率。
注2.编制合并会计报表的公司应以合并会计报表数填列或计算以上数据和指标。
注3.报告期内首度公开发行的公司,若会计报表数据中包含新股申购冻结资金利息,应增加披露扣除新股申购冻结资金利息的净利润和每股收益。
注4.报告期末至摘要披露日,公司股本发生变化的,应披露变化后的每股收益。
注5.“应收款项”包括应收帐款、其他应收款、预付帐款、应收股利、应收利息、应收补贴款。
除会计数据和财务指标外,公司也可以采用数据列表方式或图形表方式,提供与上述会计数据相同期间的其它业务数据和指标,例如,产品销售量、市场份额(需注明资料来源)、人均劳动生产率、公司各项主要业务占总收入的百分比等。
数据的排列应该从左到右,左边起是报告期的数据。
(三)股本变动及股东情况
1、股本变动情况
(1)股份变动情况表(依照附表的格式进行披露)
(2)股票发行与上市情况
①介绍到报告期末为止的前三年历次股票发行情况,包括股票及衍生证券的种类、发行日期、发行价格、发行数量、上市日期、获准上市交易数量、交易终止日期等。
②对报告期内因送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股或公司职工股上市或其他原因引起公司股份总数及结构的变动,应予以说明。
③介绍现存的内部职工股或公司职工股发行日期、发行价格、发行数量、托管日期、托管机构、本年获准上市的数量等。
2、股东情况介绍
(1)报告期末股东总数,其中内部职工股股东或公司职工股股东数量。
(2)持有本公司5%以上(含5%)股份的股东的名称、年度内股份增减变动的情况、年末持股数量及所持股份的质押或冻结的情况。若持股5%以上(含5%)的股东少于10人,则应列出至少前10名股东的持股情况。
如前10名股东之间存在关联关系,应予以说明。
以上列出的股东情况中应注明代表国家持有股份的单位、外资股东,中国证监会批准豁免的情况除外。
(3)对持股10%(含10%)以上的法人股东,应介绍股东单位的法定代表人、经营范围。
(4)报告期内控股股东的变更情况,披露相关信息的指定报纸及日期。
(5)现任董事、监事和高级管理人员的姓名、年初和年末持股数量、年度内股份增减变动量及增减变动的原因。
(四)股东大会简介
报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况,包括:
1、股东大会的通知、召集、召开情况。
2、股东到会的情况。
3、股东大会通过的决议内容。
4、选举、更换公司董事、监事情况。
5、现任董事、监事的姓名、性别、年龄、任期、年度报酬情况(以公司支付为限,包括采用货币形式、实物形式和其他形式获得的工资、奖金、福利、特殊待遇等)。
在报告期内离任的董事、监事姓名及离任原因。
(五)董事会报告
1、董事会工作报告
(1)报告期内董事会的会议情况及决议内容。
(2)董事会对股东大会决议的执行情况(包括董事会对股东大会授权事项的执行情况)。
(3)聘任或解聘公司经理、董事会秘书的情况。
(4)对会计师事务所出具的有解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告所涉及事项的说明。
(5)公司报告期利润实现数若较利润预测数低10%以上或较利润预测数高20%以上,应详细说明造成差异的原因。
2、高级管理人员情况
现任公司高级管理人员的姓名、性别、年龄、任期、主要经历(包括在其他单位任职情况)、年度报酬情况(以公司支付为限,包括采用货币形式、实物形式和其他形式获得的工资、奖金、福利、特殊待遇等)。
在报告期内离任的高级管理人员姓名及离任原因。
3、本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案。
4、报告期内公司利润分配方案、公积金转增股本方案执行情况。报告期内配股方案的实施情况。
5、其他报告事项,如选定的信息披露报纸名称,以及选定报纸的变更等。
(六)监事会报告
报告期内监事会的工作情况,包括召开会议的次数,各次会议的议题等。监事会应对下列事项发表独立意见:
1、公司依法运作情况。
2、公司董事、经理执行公司职务时有无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
3、公司最近一次募集资金实际投入项目是否和承诺投入项目一致,实际投资项目如有变更,变更程序是否合法。
4、公司收购、出售资产交易价格是否合理,有无发现内幕交易,有无损害部分股东的权益或造成公司资产流失。
5、关联交易是否公平,有无损害上市公司利益。
6、对会计师事务所出具的有解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告所涉及事项的说明。
7、公司报告期利润实现数若较利润预测数低10%以上或较利润预测数高20%以上,应详细说明造成差异的原因。
(七)业务报告摘要
1、介绍公司所处的行业以及公司在本行业中的地位,如按销售额排列的名次(应注明资料来源)。
2、介绍公司报告期的经营情况,包括:
(1)公司主营业务情况
说明公司主营业务的范围及其经营状况。主要介绍占公司主营业务收入或利润总额10%以上的公司业务经营活动及其所属行业,如果公司有占主营业务收入或利润总额10%以上的主要产品也应予以介绍。如果公司开展境外业务活动的,还应该按照不同国家或地区来说明公司主营业
务收入的构成。
(2)公司财务状况及经营情况
分析公司财务状况及报告期内总资产、长期负债、股东权益、主营业务利润、净利润比上年的增减变动情况及主要原因。
(3)公司全资附属企业及控股子公司经营业绩
分析公司的主要全资附属企业及控股子公司的生产经营情况。
(4)公司员工的数量、专业构成(如生产人员、销售人员、技术人员、财务人员、行政人员)、教育程度及退休职工人数情况。
(5)在经营中出现的问题与困难及解决方案。
3、公司投资情况
分析报告期内公司对内、对外投资额比上年的增减变动数及增减幅度,被投资的公司名称、主要经营活动、占被投资公司权益的比例等。
(1)在报告期内募集资金或报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的,公司应就以下几方面对资金的运用和结果加以说明:
①列表说明募集资金时承诺投资项目与实际投资项目的异同(尚未使用的募集资金,应说明资金去向)。
②实际投资项目没有变更,公司应介绍项目资金的投入情况、项目的进度及预计收益;若项目已产生收益,应说明收益情况;未达到计划进度和收益的,应当解释原因。
③实际投资项目如有变更,公司应介绍项目变更原因、变更程序及其披露情况,项目资金的投入情况,项目的进度及预计收益;若项目已产生收益,应说明收益情况;未达到计划进度和收益的,应说明原因。同时还需说明原项目的预计收益情况。
(2)对报告期内非募集资金投资项目、项目进度及收益情况进行说明。
4、如果生产经营环境以及宏观>策、法规发生了重大变化,因而已经、正在或将要对公司的财务状况和经营成果产生重要影响,须明确说明。
5、新年度的业务发展计划,其中包括新建及在建项目的预期进度。年度报告不要求公司编制新年度的利润预测,凡公司在年度报告中提供新一年度利润预测的,该利润预测必须经过具有从事证券相关业务资格的注册会计师审核并发表意见。
6、其他需要披露的业务情况与事项。
(八)重大事项
在报告期内发生《股票条例》第六十条和《信息细则》第十七条所列举的重大事>,以及公司董事会判断为重大事>的,应对这些事>及其披露情况(信息披露报纸及披露日期)进行说明。
1、重大诉讼、仲裁事项
应披露以下内容:
(1)发生在编制本年度中期报告之后的涉及公司的重大诉讼、仲裁事项,应陈述该事项基本情况、涉及金额。
(2)已编入本年度中期报告,但当时尚未结案的重大诉讼、仲裁事项,应陈述其进展情况或审理结果及影响。
(3)如报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项,应明确陈述“本年度公司无重大诉讼、仲裁事项”。
2、报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项的简要情况及进程。对公司利润产生重大影响的,应说明所涉及的金额及其占利润总额的比例。
3、重大关联交易事项
至少应披露以下内容:关联交易方、交易内容、交易数量、交易价格、交易金额及关联交易事项对公司的影响。
4、如公司有逾期未收回的委托存款或委托贷款,应说明涉及金额、未还款的原因及可能产生的后果等。
5、聘任、改聘、解聘会计师事务所情况。
6、其它重大合同(含担保、租赁经营、委托经营等)。
7、公司报告期内更改名称或股票简称的情况。
8、其它重大事项。
(九)财务报告
1、审计报告
审计报告必须由具有从事证券相关业务资格的会计师事务所和其两名有从事证券相关业务资格的注册会计师出具。注册会计师应当遵照《中国注册会计师独立审计准则》的规定出具审计报告。
2、会计报表
会计报表的编制应遵守国家有关>策法规、规章制度。
凡编制合并会计报表的公司,除提供合并会计报表之外,还应提供母公司已审计的会计报表以及未予合并的特殊行业子公司的已审计的会计报表。被合并企业的会计报表必须要经有从事证券相关业务资格的注册会计师审计。
会计报表包括公司报告期末及其前一个年度末的比较式资产负债表、该两年度的比较式利润表及利润分配表、该年度的现金流量表、股东权益增减变动表、应交增值税明细表、分部营业利润和资产表。
3、会计报表附注
会计报表附注是财务报告中不可缺少的一个组成部分,它应对比较式报表的两个日期或期间的数据均作出说明。
会计报表附注按照《会计报表附注指引(试行)》进行编制。
(十)公司的其他有关资料
包括下列各项:
1、公司首次注册或变更注册登记日期、地点。
2、企业法人营业执照注册号。
3、税务登记号码。
4、公司未流通股票的托管机构名称。
5、公司报告期内证券主承销机构名称。
6、公司聘请的会计师事务所名称、办公地。

三、备查文件
包括下列文件:
1、载有法定代表人、财务负责人、会计经办人员签名并盖章的会计报表。
2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告正本。
3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
4、在其它证券市场公布的年度报告。
上述备查文件在中国证监会、证券交易所要求提供时和股东依据法规或公司章程要求查阅时,公司应及时提供。

四、年度报告摘要
重要提示:本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何重大遗漏、虚假陈述或者严重误导,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告,投资者欲了解详细内容应阅读年度报告。
如果执行审计的会计师事务所对公司出具了有解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告,重要提示中应增加以下陈述:
××会计师事务所为本公司出具的审计报告为有解释性说明(或保留意见、无法表示意见、否定意见)的报告,本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明,特提醒投资者注意阅读。
(一)公司简介
1、公司的法定中、英文名称及缩写。
2、公司法定代表人。
3、公司董事会秘书及其授权代表的姓名、联系地址、电话、传真。
4、公司注册地址,公司办公地址及其邮政编码。
5、公司年度报告备置地点。
6、公司股票上市交易所、股票简称和股票代码。
(二)会计数据和业务数据摘要
1、列示公司本年度实现的利润总额、净利润、主营业务利润、其他业务利润、投资收益、补贴收入、营业外收支净额、经营活动产生的现金流量净额、现金及现金等价物净增加额。
已发行人民币普通股(仅指A股),又发行境内上市外资股或境外上市外资股的公司,应披露按不同会计准则、制度计算的净利润并说明其差异。
2、采用数据列表方式(可以附有图形表),提供截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标,包括以下各项:主营业务收入、净利润、总资产、股东权益(不含少数股东权益)、每股收益、每股净资产、调整后的每股净资产、净资产收益率等。每股收益、每股净资产、净资
产收益率和调整后的每股净资产等财务指标的计算公式如下:
每股收益=净利润/年度末普通股股份总数
每股净资产=年度末股东权益/年度末普通股股份总数
净资产收益率=净利润/年度末股东权益×100%
调整后的每股净资产=(年度末股东权益-三年以上的应收款项-待摊费用-待处理(流动、固定)资产净损失-开办费-长期待摊费用)/年度末普通股股份总数
注1.公司还应同时披露以按月平均加权法计算的每股收益、净资产收益率。
注2.编制合并会计报表的公司应以合并会计报表数填列或计算以上数据和指标。
注3.报告期内首度公开发行的公司,若会计报表数据中包含新股申购冻结资金利息,应增加披露扣除新股申购冻结资金利息的净利润和每股收益。
注4.报告期末至摘要披露日,公司股本发生变化的,应披露变化后的每股收益。
注5.“应收款项”包括应收帐款、其他应收款、预付帐款、应收股利、应收利息、应收补贴款。
除会计数据和财务指标外,公司也可以采用数据列表方式或图形表方式,提供与上述会计数据相同期间的其它业务数据和指标,例如,产品销售量、市场份额(需注明资料来源)、人均劳动生产率、公司各项主要业务占总收入的百分比等。
数据的排列应该从左到右,左边起是报告期的数据。
3、按下表列示报告期内股东权益变动情况,并逐项说明变化原因。
-------------------------------
| | | | | 法定|未分配| |
|项 目|股本|资本公积|盈余公积| | |合 计|
| | | | |公益金|利润 | |
|----|--|----|----|---|---|---|
|期初数 | | | | | | |
|----|--|----|----|---|---|---|
|本期增加| | | | | | |
|----|--|----|----|---|---|---|
|本期减少| | | | | | |
|----|--|----|----|---|---|---|
|期末数 | | | | | | |
|----|--|----|----|---|---|---|
|变动原因| | | | | | |
-------------------------------
(三)股本变动及股东情况
1、股本变动情况表(依照附表的格式进行披露)
2、股东情况介绍
(1)报告期末股东总数,其中内部职工股股东或公司职工股股东数量。
(2)持有本公司5%以上(含5%)股份的股东的名称、年度内股份增减变动的情况、年末持股数量及所持股份的质押或冻结的情况。若持股5%以上(含5%)的股东少于10人,则应列出至少前10名股东的持股情况。
如前10名股东之间存在关联关系,应予以说明。
以上列出的股东情况中应注明代表国家持有股份的单位、外资股东,中国证监会批准豁免的情况除外。
(3)对持股10%(含10%)以上的法人股东,应介绍股东单位的法定代表人、经营范围。
(4)报告期内控股股东的变更情况,披露相关信息的指定报纸及日期。
(5)现任董事、监事和高级管理人员的姓名、年初和年末持股数量、年度内股份增减变动量及增减变动的原因。
(四)股东大会简介
1、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会通过的重要决议内容。
2、现任董事、监事的姓名、性别、年龄、任期、年度报酬情况(以公司支付为限,包括采用货币形式、实物形式和其他形式获得的工资、奖金、福利、特殊待遇等)。
在报告期内离任的董事、监事姓名及离任原因。
(五)董事会报告
1、董事会工作报告
(1)报告期内董事会会议的重要决议内容。
(2)聘任或解聘公司经理、董事会秘书的情况。
(3)对会计师事务所出具的有解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告所涉及事项的说明。
(4)公司报告期利润实现数若较利润预测数低10%以上或较利润预测数高20%以上,应详细说明造成差异的原因。
2、本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案。
3、报告期内公司利润分配方案、公积金转增股本方案执行情况。报告期内配股方案的实施情况。
(六)监事会报告
1、报告期内监事会会议的重要决议内容。
2、对会计师事务所出具的有解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告所涉及事项的说明。
3、公司报告期利润实现数若较利润预测数低10%以上或较利润预测数高20%以上,应详细说明造成差异的原因。
(七)业务报告摘要
1、介绍公司报告期的经营情况,包括:
(1)公司主营业务情况
(2)公司财务状况及经营情况
分析公司财务状况及报告期内总资产、长期负债、股东权益、主营业务利润、净利润比上年的增减变动情况及主要原因。
(3)在经营中出现的问题与困难及解决方案。
2、公司投资情况
分析报告期内公司对内、对外投资额比上年的增减变动数及增减幅度,被投资的公司名称、主要经营活动、占被投资公司权益的比例等。
(1)在报告期内募集资金或报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的,公司应就以下几方面对资金的运用和结果加以说明:
①列表说明募集资金时承诺投资项目与实际投资项目的异同(尚未使用的募集资金,应说明资金去向)。
②实际投资项目没有变更,公司应介绍项目资金的投入情况、项目的进度及预计收益;若项目已产生收益,应说明收益情况;未达到计划进度和收益的,应当解释原因。
③实际投资项目如有变更,公司应介绍项目变更原因、变更程序及其披露情况,项目资金的投入情况,项目的进度及预计收益;若项目已产生收益,应说明收益情况;未达到计划进度和收益的,应说明原因。同时还需说明原项目的预计收益情况。
(2)对报告期内非募集资金投资项目、项目进度及收益情况进行说明。
3、如果生产经营环境以及宏观>策、法规发生了重大变化,因而已经、正在或将要对公司的财务状况和经营成果产生重要影响,须明确说明。
4、新年度的业务发展计划,其中包括新建及在建项目的预期进度。
(八)重大事项
应对以下事项及其披露情况(信息披露报纸及披露日期)进行说明:
1、重大诉讼、仲裁事项。
2、报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项的简要情况及进程。对公司利润产生重大影响的,应说明所涉及的金额及其占利润总额的比例。
3、重大关联交易事项
至少应披露以下内容:关联交易方、交易内容、交易数量、交易价格、交易金额及关联交易事项对公司的影响。
4、如公司有逾期未收回的委托存款或委托贷款,应说明涉及金额、未还款的原因及可能产生的后果等。
5、聘任、改聘、解聘会计师事务所情况。
6、重大合同(含担保、租赁经营、委托经营等)。
7、公司报告期内更改名称或股票简称的情况。
8、其它重大事项。
(九)财务报告
1、审计意见(若注册会计师出具的审计意见为无保留意见,且在审计报告中无其他说明,本条可省略,但应明确陈述注册会计师出具“无保留意见的审计报告”字样;若为有解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告,则应刊登)。
2、会计报表,包括母公司会计报表:
(1)比较式资产负债表。
(2)比较式利润表及利润分配表。
(3)现金流量表。
3、会计报表附注
至少应包括以下内容:
(1)如果报表合并范围发生变化,必须注明,并说明对公司财务状况或经营成果的影响数。
(2)如果公司报告期采取的会计>策和会计估计与上年相比发生变化,应重点说明,并披露对公司财务状况或经营成果的影响数。
(3)如果公司有承诺事项、或有事项,应详细披露。
(4)关联方关系及关联交易、资产负债表日后事项应按财政部有关会计准则披露。
(5)按照《会计报表附注指引(试行)》的要求的格式,至少披露以下报表项目:
1.短期投资
2.应收帐款
3.其他应收款
4.长期投资
5.在建工程
6.长期待摊费用
7.其它业务利润
8.投资收益
9.补贴收入
10.营业外收支
11.为公司审计的注册会计师在附注当中有重要说明的项目
(十)中国证监会、证券交易所和公司认为需要披露的其它事项。

五、会计报表附注指引(试行)
会计报表附注是财务报告必不可少的组成部分,它应对比较式会计报表两个期间的数据均作出说明。会计报表附注包括所有在会计报表表内未提供的、与公司财务状况、经营成果和现金流量有关的、有助于报表使用者更好地了解会计报表且可以公开的重要信息,至少应有以下方面内容

(一)公司简介
至少应简述公司历史、所处行业、经营范围、主要产品或提供的劳务、生产经营概况等。若公司在报告年度内因收购、出售资产或吸收合并等引起公司主要经营业务发生变更,应予以说明。
(二)公司主要会计>策、会计估计和合并会计报表的编制方法
1、会计制度;
2、会计年度;
3、记帐本位币;
4、记帐基础和计价原则;
5、外币业务核算方法。说明发生外币业务时采用的折算汇率、期末对外币帐户的外币余额进行折算所采用的汇率,以及汇兑差额的处理方法;
6、外币会计报表的折算方法;
7、合并会计报表的编制方法。说明合并范围的确定原则,并简要说明合并所采用的会计方法,子公司与母公司所采用的会计>策不一致且未进行合并时,应说明子公司所采用的会计>策;
8、现金等价物的确定标准。说明公司在编制现金流量表时确定现金等价物的标准;
9、坏帐核算方法。说明坏帐的确认标准,坏帐损失的核算方法,以及坏帐准备的计提方法和计提比例;
10、存货核算方法。说明存货分类、取得、发出、计价以及低值易耗品和包装物的摊销方法。计提存货跌价损失准备的,应说明计提方法;
11、短期投资核算方法。说明短期投资计价及收益确认方法,计提短期投资跌价准备的,应说明计提方法;
12、长期投资核算方法。对于长期股权投资,应说明其计价及收益确认方法,股权投资差额的摊销方法;对于长期债权投资,应说明其计价及收益确认方法,债券投资溢价和折价的摊销方法;计提长期投资减值准备的,应说明计提方法;
13、固定资产计价和折旧方法。说明固定资产的标准、分类、计价方法和折旧方法,各类固定资产的估计经济使用年限、预计净残值率和折旧率;
14、在建工程核算方法,包括利息资本化的计算方法和在建工程结转为固定资产的时点;
15、无形资产计价和摊销方法;
16、开办费、长期待摊费用摊销方法;
17、收入确认原则。说明公司销售商品、提供劳务及他人使用本公司资产等取得的收入所采用的确认方法;
18、所得税的会计处理方法。说明所得税的会计处理是采用应付税款法,还是纳税影响会计法;如果采用纳税影响会计法,应说明是采用递延法还是债务法;
19、合并会计报表的编制方法。说明合并范围的确定原则,并简要说明合并所采用的会计方法,子公司与母公司所采用的会计>策不一致且未进行合并时,应说明子公司所采用的会计>策。
本年度会计>策、会计估计或合并报表范围如发生变更,公司应当披露变更的内容、理由和变更对公司财务状况或经营成果的影响数;因会计制度改变而发生的变更,应披露变更的内容、变更影响数以及累计影响数,如累计影响数不能合理确定或不易确定,应说明理由。
(三)税项
应披露主要税种和税率,如增值税、所得税等;若有税负减免的,应说明批准机关、文号、减免幅度及有效期限。
(四)控股子公司及合营企业
公司应披露其所控制的境内外所有子公司及合营企业的全称、注册资本、经营范围以及本公司对其投资额和所占权益比例等。境内外所有子公司中,应纳入合并会计报表的范围而未纳入的,应明确说明理由。
(五)会计报表主要项目注释
公司至少应披露如下比较合并会计报表项目注释,如两个期间的数据变动幅度达30%(含30%)以上,且占公司报表日资产总额5%(含5%)或报告期利润总额10%(含10%)以上的,应在该项目下明确说明原因。
1、货币资金,应按下列格式披露:
项 目 期初数 期末数
现 金
银行存款
其他货币资金
合计
若有外币的,应同时披露外币金额和折算汇率。
2、短期投资和短期投资跌价准备,应按下列格式披露:
项 目 期初数 期末数
投资金额 跌价准备 投资金额 跌价准备
股票投资
债券投资
其他投资
合 计
上述投资有市价的,应披露报表日市价总额(若报表日是法定公休日,应披露报表日最近一个交易日市价,下同);其他投资项下对某一投资对象的投资额占短期投资总额10%(含10%)以上的,还应分别披露资金投入时间和所得收益等。
计提短期投资跌价准备的公司,应说明计提短期投资跌价准备所选用的期末市价的来源。
3、应收帐款、应收票据、预付帐款和其他应收款等,应按下列要求披露:
(1)应收帐款、预付帐款、其他应收款应按下列格式分别进行披露:
帐 龄 期初数 期末数
金额 比例(%) 金额 比例(%)
1年以内
1-2年
2-3年
3年以上
合计
应收款项中如有持本公司5%(含5%)以上股份的股东单位的欠款,应在本附注(八)中披露,并在本项目附注说明;三年以上的应收帐款未提坏帐准备的,应说明原因;其他应收款中若有非关联往来款项的,应根据重要性原则详细披露各欠款单位所欠款项的性质和内容。
(2)应收票据如有贴现、抵押的应按下列格式披露,并予以说明:
出票单位 出票日期 到期日 金额 备注
(3)应收股利、应收利息、应收补贴款
分项列示各该项目的金额,对其中金额较大的,应说明其性质和内容。应收补贴款,还应说明有关批准文件。
在货币资金、短期投资和其他应收款等项目中,如果在金融机构中有委托存款或委托贷款的,应披露详细内容,逾期未归还的,应说明原因及对公司的影响。
4、存货及存货跌价准备,应按下列格式披露:
项 目 期初数 期末数
金额 跌价准备 金额 跌价准备
在途物资
原材料
库存商品
低值易耗品
…………
合计
计提存货跌价准备的公司,还应说明存货可变现净值的确定依据。
5、待摊费用,应分类别按下列格式披露:
类别 原始金额 期初数 本期增加 本期摊销 期末数
合计

6、待处理财产损溢,应分类别按下列格式披露:
类别 余额
合计
对于金额较大的待处理财产损溢,应说明其内容和形成原因;若有待处理财产在1年以上的,也应说明内容和原因。
7、长期投资,应按下列格式披露:
(1)项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
长期股权投资
长期债权投资
合 计
(2)长期股权投资,应分以下项目披露:
①股票投资,应按以下格式披露:
被投资公司名称 股份类别 股票数量 占被投资公司股权的比例 投资金额 备注
若有市价,还应列示报表日市价;若采用权益法核算,还应列示初始投资额。
②其他股权投资,应按以下格式披露:被投资单位名称 投资期限 投资金额 占被投资单位注册资本比例 备注
若实际投资比例与注册资本比例不一致,应予以披露并说明原因。若其他投资采用权益法核算,还应列示本期权益增减额和累计增减额。
对股权投资差额应按被投资单位列示初始金额及形成原因、摊销期限、本期摊销额、摊余金额。
(3)长期债权投资,应分以下项目披露:
①债券投资,应按以下格式披露:
债券 面值 年利率 购入 到期日 本期 累计应收 备注
种类 金额 利息 或已收利息
②其他债权投资,应按以下格式披露:
借款 本金 年限 年利率 到期日 本期 累计应收 备注
单位 利息 或已收利息
对于计提长期投资减值准备的企业,应逐项列示计提的金额及计提的原因。
8、固定资产及折旧,应根据有关财务制度规定的分类,按下列格式披露:
项 目 期初数 本期增加 本年减少 期末数 备注
原 值
…………
合 计
累计折旧
…………
合 计
净 值
固定资产若有在建工程转入、出售、置换、抵押和担保等情况的,应明确说明。
9、工程物资,应分项列示各类工程物资的期初、期末余额。
10、在建工程,应按下列格式披露:
工程 期初数 本期增加 本期转 其他 期末数 资金 项目
名称 (其中: (其中: 入固定 减少数 (其中: 来源 进度
利息资本 利息资本 资产数 (其中: 利息资本
化金额) 化金额) (其中: 利息资本 化金额)
利息资本 化金额)
化金额)
资金来源应区分募股资金、金融机构贷款和其他来源等。
11、无形资产,应按下列格式披露:
种类 原始金额 期初数 本期增加 本期转出 本期摊销 期末数
12、开办费、长期待摊费用,应分别按下列格式披露:
种类 期初数 本期增加 本期摊销 期末数
13、短期借款、一年内到期的长期借款,应分别按下列格式披露:
借款类别 期初数 期末数 备注
抵押借款
担保借款
信用借款
合计
14、应付款项,包括应付帐款、应付票据、预收帐款和其他应付款等,说明有无欠持本公司5%(含5%)以上股份的股东单位的款项。若有,应在本附注(八)中披露,并在本项目附注说明。对数额较大的其他应付款应说明性质和内容。
15、应付股利,应按主要投资者列示欠付股利金额并说明原因。
16、应交税金,应按税种分项列示欠交的税额。
17、预提费用,应按费用类别披露年末结存余额的原因和各项费用的期初数、期末数。
18、长期借款,应按下列格式披露:
借款单位 金额 借款期限 年利率 借款条件
如为外币借款,应披露外币金额和按报表日汇率折算的人民币金额。
19、应付债券,应按下列格式披露:
债券名称 面值 发行日期 发行金额 债券期限 本期应付或已付利息 累计应付或已付利息
合 计
20、股本,应按附表格式披露。
21、资本公积,应按下列格式披露:
项 目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数
股本溢价
接收捐赠实物资产
住房周转金转入
资产评估增值
投资准备
合计
若资本公积发生增减变动,应说明原因及依据;若用资本公积转增股本等,应说明有关决议。
22、盈余公积,应按下列格式披露:
项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
法定盈余公积
公益金
任意盈余公积
合计
如用盈余公积弥补亏损、转增股本和分配股利,应说明有关决议。
23、未分配利润,说明报告期利润分配比例以及未分配利润的增减变动情况。
24、财务费用,应按下列格式披露:
类 别 本年发生数 上年发生数
利息支出
减:利息收入
汇兑损失
减:汇兑收益
其他
合计
25、其他业务利润,如占报告期利润总额10%(含10%)以上的,应分业务种类披露收入数和成本数。
26、投资收益,应分股票投资收益、债权投资收益、非控股公司分配来的利润、年末调整的被投资公司所有者权益净增减的金额等项目进行列示,若某项业务活动所获得的收益占报告当期利润总额的10%(含10%)以上的,应对该项业务内容、相关成本、交易金额等作出说明。

27、补贴收入,应分项列示报告期补贴收入的金额,并说明取得收入的来源和依据。
28、营业外收入、支出,如营业外收入或支出总额占报告期利润总额10%(含10%)以上的,应披露主要项目类别、内容和金额。
29、支付的其他与经营活动有关的现金,对于其中价值较大的应分项单独列示。
30、支付的其他与筹资活动有关的现金,对于其中价值较大的应分项单独列示。
31、支付的其他与投资活动有关的现金,对于其中价值较大的应分项单独列示。
(六)其他报表项目
少见的报表项目、报表项目的名称反映不出项目的性质、报表项目金额异常的(例如递延税款、资产项目金额为负数),应披露项目内容。
(七)分行业资料
公司的经营涉及到不同行业的业务,若行业收入占主营业务收入10%(含10%)以上的,则应按行业类别披露有关数据。格式如下所示:
--------------------------------
| 行 业 | 营业收入 | 营业成本 | 营业毛利 |
|------|-------|-------|-------|
| … |上年数|本年数|上年数|本年数|上年数|本年数|
|------|---|---|---|---|---|---|
|公司内行业间| | | | | | |
| 相互抵减 | | | | | | |
|------|---|---|---|---|---|---|
| 合 计 | | | | | | |
--------------------------------
(八)关联方关系及其交易
凡涉及关联方关系及其交易,应按财政部《企业会计准则-关联方关系及其交易的披露》及其指南披露。
(九)或有事项
对于资产负债表日存在的或有事项,应在会计报表附注中说明项目的性质、金额及对报告期和报告期后公司财务状况的影响。如果公司没有需要说明的或有事项,也应明确注明。
(十)承诺事项
对于资产负债表日存在的重大承诺事项,应在会计报表附注中说明其存在和金额。如果公司没有需要说明的承诺事项,也应明确注明。
(十一)资产负债表日后事项
凡涉及资产负债表日后事项,应按照《企业会计准则-资产负债表日后事项》予以披露。
(十二)其他重要事项
附表:
公司股份变动情况表
数量单位:股
--------------------------------------
| | | 本次变动增减(+,-) |期末 |
| |期初数|-----------------| |
| | |配股|送股|公积金转股|其他|小计| 数 |
|----------|---|--|--|-----|--|--|---|
|一、尚未流通股份 | | | | | | | |
| 1、发起人股份 | | | | | | | |
| 其中: | | | | | | | |
| 国家拥有股份 | | | | | | | |
| 境内法人持有股份 | | | | | | | |
| 外资法人持有股份 | | | | | | | |
| 其他 | | | | | | | |
| 2、募集法人股 | | | | | | | |
| 3、内部职工股 | | | | | | | |
| 4、优先股或其他 | | | | | | | |
| 尚未流通股份合计 | | | | | | | |
|二、已流通股份 | | | | | | | |
|1、境内上市的人民币| | | | | | | |
| 普通股 | | | | | | | |
|2、境内上市的外资股| | | | | | | |
|3、境外上市的外资股| | | | | | | |
|4、其他 | | | | | | | |
| 已流通股份合计 | | | | | | | |
|----------|---|--|--|-----|--|--|---|
|三、股份总数 | | | | | | | |
--------------------------------------

(完)

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